IPO申報前引入新股東是擬上市企業一種常見的做法，但是受到PE腐敗、員工及第三方利益輸送、大股東股權代持等質疑，證監會對申報前的突擊入股會重點關注，而擬上市企業在申報前引入新股東也需要特別關注此問題。

本文擬從IPO前引入新股東原因、證監會關注的重點問題、IPO企業應當注意問題等方面分析IPO申報前引入新股東問題。

IPO申報前引入新股東原因較多，如公司發展需要資金、綁定員工及高管作為公司利益共同體、平衡外部關系等，以下我們逐一分析。

（一）公司缺錢或實際控制人套現

公司到了上市階段了，過去由于A股發行審核周期的問題，通常一個企業從申報到過會再到發行需要2-3年的時間，個別特殊的企業或者遇到證監會特殊監管的年份，審核時間長達5年以上。

在這么長的審核周期中，如果企業想要快速擴張，必然需要大量的資金，而在審核期間，是不允許再向企業增資的，所以對企業最好的選擇就是，在申報前一次性把未來3年發展需要的資金一次性增足，因此在申報前引入外部戰略投資者的情況就比較常見了。

現在雖然IPO審核時間縮短了，證監會的官方說法是6個月內要把項目審核出來，但是企業還是會因為自身各種問題無法解決而讓審核時間拖長，因此仍然存在審核過程中企業發展缺少資金的問題

由于IPO企業應當承諾上市前后股東共享發行前的未分配利潤，因此在IPO申報后一般不允許再分紅。

在IPO申報后，公司實際控制人可能因為自身其他方面需要用到大量資金，或者IPO審核過程中需要平衡上下游、競爭對手、媒體等各方利益，而這些通常又不能拿到發行人的臺面上來說，也需要大量資金去平衡，因此在實際控制人通常會在IPO申報前套一部分現，用以未來外部的資金需要。

（二）將員工綁定為利益共同體

企業的發展離不開員工的努力，企業的業績是靠公司全體員工一起努力做出來的，由于中國的國情，中國大多數企業都是一股獨大，老板一言堂，但是到企業要上市了就不一樣了，由于存在著巨大利益，員工的利益與公司上市的目標并不一定相同。

因此為了把員工綁定為公司的利益共同體，通常會做員工持股把員工綁定進來，讓員工利益與公司上市的目標一致，使員工不成為公司上市的絆腳石。

（三）平衡外部利益

公司要上市了，自然會引來一大幫人嫉妒，而由于公司歷史上的一些問題，很容易引來舉報。

因此與公司相關的各方利益需要平衡，如供應商、經銷商、客戶、競爭對手等，與公司過去成功的各方可能都想來分一杯羹。

因此有部分企業會在申報前，將一些利益相關方引進來，以免給公司未來上市帶來障礙。

二、證監會關注重點

IPO申報前引入股東之所以會被證監會重點關注，還是因為確實在過去的案例中存在著PE腐敗、中介機構腐敗、其他利益輸送等問題，下面簡單分析證監會關注的幾個重點。

（一）引入新股東的身份

因為引入新股東重點要防止PE腐敗、中介機構腐敗，因此對于引入新股東的身份就極其敏感，要關注與保薦機構、會計師、律師等是否存在關聯關系，與供應商、客戶是否存在關聯關系，是否為當地官員或者行業領導，與發行人是否存在關聯關系等。

（二）入股價格

入股價格主要有兩個方面問題，一方面是如果入股價格過低，又不存在合理的由于，那么就可能存在利益輸送。另一方面入股價格過低，需要考慮是否適用股份支付。總之，入股價格一定要真實并且具備商業合理性，否則一定會被懷疑其真實性。

（三）資金來源

資金來源這個問題主要關注的是是否存在代持問題。部分企業為了平衡各方利益，可能將股份送給相關利益方，而實際出資人可能是控股股東，這里就存在利益輸送問題；

另一方面控股股東可能為了提前套現，會讓相關關聯方代持一部分股權，實際出資人仍是控股股東。因此這里會重點關注出資人是否有出資實力，是否為其真實出資。

三、IPO申報前引入新股東注意事項

通過會里關注IPO申報前引入新股東的問題，我們可以得出發行人應當注意的事項。

（一）入股人的身份

由于證監會重點關注入股人的身份，因此需要注意以下幾點：

（1）新增股東不能與保薦機構、會計師、律師等中介機構存在直接利益相關；

（2）如果是員工持股，需要核查員工在公司內部擔任職務，其持股情況與其職務及對公司貢獻是否相匹配；

（3）如果是供應商、客戶入股，要關注入股前后，其與發行人的業務是否發生重大變化，通常不支持以股權換業務的行為；

（4）對于當地官員或者行業領導及其關聯方，通常不支持入股。

（二）入股價格

入股價格主要是為了防止利益輸送，報告期內了，對于外部的投資機構，如果入股價格過低，通常會被懷疑為利益輸送、PE腐敗等，因此一般不支持過低的價格入股；

對于供應商、客戶入股，如果價格過低，也會被懷疑為以股權換業務，存在利益輸送問題；如果是員工入股，價格低于市場價格，存在其合理性，但是通常應當做股份支付處理，因此還需要考慮，做股份支付后，公司是否還符合發行條件，對公司上市審核是否存在重大影響。

（三）限售時間

為了防止IPO申報前突擊入股、利益輸送等，在最新的IPO審核51條已經明確突擊入股的限售時間，具體原文如下：

在股份鎖定方面，根據《公司法》及《上市規則》等相關規定，控股股東和實際控制人持有的股份上市后鎖定3年；

申報前六個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。

在申報前六個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照實際控制人所持股份進行鎖定。上述股東的親屬所持股權應比照該股東本人進行鎖定。