第一章 總 則

第一條   為提高陜西省資本市場認知度，增強企業融資能力，維護企業合法權益，建立和完善區域資本市場，規范非上市非公眾公司進入陜西股權交易中心股份有限公司（以下簡稱：陜股交）掛牌行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱：《證券法》）、《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38號）、《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發〔2012〕37號）、《國務院辦公廳關于規范發展區域性股權市場的通知》（國辦發〔2017〕11號）、《區域性股權市場監督管理試行辦法》（證監會令〔132號〕）、《關于規范發展區域性股權市場的指導意見》（清整辦函〔2019〕131號）等法律法規和陜股交相關業務管理的規定制定本規則。

第二條   陜股交的掛牌企業是指在陜股交掛牌轉讓證券的企業。根據掛牌類型分為：成長板掛牌轉讓和交易板掛牌轉讓。

第三條   掛牌企業收到同意掛牌的函后，在掛牌前須在陜股交辦理全部股權集中登記托管。

第四條   掛牌企業應當保證掛牌申請文件及信息披露內容真實、準確，不得有虛假記載、誤導性陳述。陜股交不對掛牌企業的申請文件及信息披露內容的真實性、準確性承擔責任。

第五條   陜股交對掛牌企業股權掛牌申請的核準，以及監管部門對掛牌企業申報材料的備案，均不表明對掛牌企業股權的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。

第二章 掛牌條件

第六條   掛牌企業在陜股交掛牌轉讓證券，應當符合下列條件：

（一）有符合《公司法》規定的治理結構；

（二）最近一個會計年度的財務會計報告無虛假記載；

（三）沒有處于持續狀態的重大違法行為；

（四）法律、行政法規、中國證監會和陜股交規定的其他條件。

第三章 推薦掛牌機構相關要求

第一節 基本要求

第七條   推薦掛牌機構指根據《陜西股權交易中心會員管理辦法》，經陜股交認定的，符合相關資質可以開展掛牌及其他相關服務的推薦商會員，以及可以推薦成長板掛牌轉讓的服務商會員。

第八條   從事掛牌轉讓業務的推薦掛牌機構應當按照行業的業務標準和道德規范，嚴格履行職責，并對所出具文件的真實性、準確性和完整性負責，不得利用業務中未披露的信息為自己或他人謀取利益。

第九條   成長板推薦掛牌機構應由陜股交認定的推薦商會員及服務商會員擔任。交易板推薦掛牌機構應由陜股交認定的推薦商會員擔任，參與交易板掛牌的會計師事務所、律師事務所為陜股交認定的服務商會員。

第十條   掛牌企業的推薦掛牌機構應成立專門項目小組，負責盡職調查，制作申請文件等。

第十一條   最近二十四個月內有重大違法、違規記錄的人員，不得參與掛牌推薦業務。持有掛牌企業股權、在掛牌企業中任職或存在其他可能影響其公正履行職責情形的人員，不得參與掛牌企業掛牌推薦業務。

第十二條   掛牌企業的推薦掛牌機構應成立專門項目小組，負責盡職調查，制作申請文件等。項目小組應由推薦掛牌機構內部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財務和法律知識的相關工作人員。項目小組成員分工負責推薦的掛牌企業財務、法律等事項的調查工作。

第十三條   推薦掛牌機構應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任。項目小組負責人應具有兩年以上（含兩年）投資銀行業務相關工作經驗。

第十四條   參與交易板掛牌轉讓業務的會計師事務所、律師事務所等服務商會員須指派專人負責該項工作。

第十五條   項目小組人員應按照陜股交要求勤勉盡責地開展盡職調查工作，督促掛牌企業真實、準確、完整的披露信息。

第十六條   項目小組專項調查（盡職調查）范圍至少應包括基本情況說明書（掛牌說明書）中所涉及的事項。

第十七條   項目小組完成專項調查工作后，應出具掛牌工作相關報告，項目小組成員在掛牌工作相關報告上簽名并加蓋推薦掛牌機構公章，聲明對其負責。

第二節 內核工作與人員設置

第十八條   推薦掛牌機構應設置至少一名專人對項目小組出具的掛牌申請資料進行內核（以下簡稱：內核專員），內核專員應具備相關的專業知識及工作經驗，能夠對申請資料是否合規提出實質性意見，并負責解釋掛牌申請資料中存在的問題。

第十九條   內核專員根據陜股交發布的內核標準及相關文件，獨立、客觀、公正地對掛牌企業掛牌申請資料進行審核，對其中存在的問題提出反饋意見并跟進修改情況。內核專員對申請資料審核完成后，應對下述事項發表內核意見并簽名：

（一）項目小組是否對推薦掛牌企業進行了詳細盡職調查；

（二）推薦掛牌企業申請資料是否按照陜股交相關規定進行制作；

（三）掛牌企業擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；

（四）是否同意推薦掛牌企業掛牌。

同意推薦的，推薦掛牌機構應向陜股交出具推薦意見，并報送掛牌申請資料。若存在保留意見，由內核專員將保留意見提交于陜股交進行最終確認。

第四章 掛牌申報材料

第二十條   申請成長板掛牌轉讓的掛牌企業，由推薦掛牌機構向陜股交提交以下申請資料：

（一）成長板掛牌并非公開轉讓申請書；

（二）公司基本情況說明書，并附申請人業務許可相關文件復印件；

（三）現行的公司章程；公司營業執照復印件；工商簡檔；

（四）公司股東（大）會同意成長板掛牌轉讓的決議；

（五）公司與推薦掛牌機構簽訂的推薦并督導協議；

（六）推薦意見書及推薦掛牌機構內核意見；

（七）推薦掛牌機構就公司掛牌及其他相關重點問題的承諾書；

（八）推薦掛牌機構關于掛牌企業成長板掛牌轉讓的專項調查工作底稿、報告及附件，并附推薦掛牌機構對“申請人有符合《公司法》規定的治理結構”的承諾；

（九）最近一年及一期的財務報表或財務報告（必須提供）,或經審計的財務報告（如有）；

（十）融資需求表（必須提供）；商業計劃書（可選）；

（十一）陜股交要求的其他文件。

第二十一條   申請交易板掛牌轉讓的掛牌企業，由推薦掛牌機構向陜股交提交以下申請資料：

（一）交易板掛牌轉讓申請書（含申請掛牌的股份公司董事、監事和高級管理人員簽字確認的持股情況說明及承諾）；

（二）現行的公司章程；公司營業執照復印件；工商簡檔；

（三）公司股東（大）會同意交易板掛牌轉讓的決議；

（四）公司與推薦掛牌機構簽訂的推薦并督導協議；

（五）掛牌并非公開轉讓的說明書，并附申請人業務許可相關文件復印件；

（六）推薦意見書及推薦掛牌機構內核意見；

（七）法律意見書;

（八）盡職調查報告，并附推薦掛牌機構對“申請人有符合《公司法》規定的治理結構”的承諾；

（九）經服務商會員審計的最近一個會計年度及一期的財務報表及審計報告；

（十）陜股交要求的其他文件。

第五章 掛牌申請與受理

第一節 成長板掛牌申請與受理

第二十二條   申請成長板掛牌轉讓的掛牌企業需按要求向陜股交報送成長板掛牌材料，陜股交在收到材料的五個工作日內對申請材料進行形式審查，審查通過后，陜股交在五個工作日內向掛牌企業出具同意掛牌的函，并與掛牌企業簽訂成長板掛牌協議。陜股交在出具掛牌企業同意掛牌函后核定企業簡稱并分配企業代碼，同時進行掛牌公告。

第二十三條   掛牌企業最遲于成長板掛牌日前三個工作日在陜股交指定網站上發布掛牌公告文件，包括但不限于：

（一）公司基本情況說明書，并附申請人業務許可相關文件復印件；

（二）現行的公司章程；

（三）推薦意見書及推薦掛牌機構內核意見。

第二十四條   掛牌企業成長板掛牌審查通過后至正式掛牌前，發生重大事項的，應及時報告陜股交，同時履行信息披露義務，陜股交有權作出暫停或摘牌的決定。

第二節 交易板掛牌申請與受理

第二十五條   申請交易板掛牌轉讓的股份公司須聘請推薦商會員、服務商會員（包括會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所等）為其提供相關專業服務。

第二十六條   各推薦商會員、服務商會員應按照有關法律法規和陜股交的相關規定制作交易板掛牌申報材料，由推薦商會員報送至陜股交進行審查。

第二十七條   陜股交在收到交易板掛牌申報材料后須進行完備性審查、初審、審核委員會終審等審核環節。

第二十八條   陜股交審查通過后，于五個工作日內向掛牌股份公司出具同意掛牌的函，并與掛牌股份公司簽訂交易板掛牌協議。陜股交應在向掛牌股份公司出具同意掛牌函后的五個工作日內核定企業簡稱并分配企業代碼，同時進行掛牌公告。

第二十九條   掛牌股份公司最遲于交易板掛牌日前三個工作日在陜股交指定網站上發布掛牌公告文件，包括：

（一）掛牌并非公開轉讓的說明書及其摘要；

（二）現行的公司章程；

（三）經服務商會員審計的最近一個會計年度及一期的財務報表及審計報告；

（四）法律意見書；

（五）推薦意見書及推薦掛牌機構內核意見。

第三十條   掛牌股份公司交易板掛牌審查通過后至正式掛牌前，發生重大事項的，應及時報告陜股交，同時履行信息披露義務，陜股交有權作出暫停或摘牌的決定。

第三十一條   陜股交在成長板掛牌轉讓、交易板掛牌轉讓完成后按照相關監管辦法要求報送陜西省地方金融監督管理局和中國證監局陜西監管局備案。

第六章 摘牌

第三十二條   掛牌企業出現以下情形之一的，陜股交予以摘牌：

（一）進入破產清算的；

（二）存在非法集資、假賣股票情形的；

（三）經陜股交認定，信息披露中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

（四）存在嚴重違法違規情形的；

（五）陜股交認定不符合掛牌條件的企業。

第三十三條   掛牌企業出現下列情形之一的，可以向陜股交申請摘牌：

（一）獲準在境內、外資本市場掛牌或上市的；

（二）掛牌企業因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立法人資格并被注銷的；

（三）經股東（大）會通過摘牌決議的；

（四）陜股交認可的其他摘牌情形。

第三十四條   出現摘牌情形的，應按照下列程序辦理：

（一）掛牌企業被強制摘牌的，提交資料包括但不限于以下內容：

1.陜股交相關部門出具的調查情況及處理意見；

2.相關證明材料；

3.陜股交要求的其他文件。

（二）掛牌企業自愿摘牌的，提交資料包括但不限于以下內容：

1.摘牌申請書；

2.公司關于摘牌的股東（大）會決議；

3.陜股交要求的其他文件。

（三）由陜股交相關部門審核摘牌業務申請資料，并根據分管領導或辦公會的審核意見作出認定。

（四）由陜股交相關部門進行摘牌手續辦理。

第三十五條   出現摘牌情形的，陜股交暫停掛牌企業掛牌交易，為其辦理摘牌手續，并報陜西省地方金融監督管理局和中國證監局陜西監管局備案。

第七章 違規處理

第三十六條   推薦掛牌機構違反本規則規定的，陜股交責令其改正，視情節輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告；

（六）取消會員資格。

第三十七條   掛牌企業違反本規則規定的，陜股交責令其改正，視情節輕重給予其如下處理，并記入掛牌企業誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其股份（權）轉讓；

（六）暫停其開展定向增資等業務；

（七）摘牌。

第八章 附 則

第三十八條   本規則由陜股交負責解釋和修訂。

第三十九條   本規則報陜西省地方金融監督管理局和中國證監局陜西監管局備案。

第四十條   本規則自發布日起實施。原《陜西股權交易中心掛牌業務規則（暫行）》（陜股交發〔2017〕175號）同時廢止。