一、新三板歷史沿革

20世紀90年代股份制改革，為了防止國有資產流失；設立法人股，限制這些股份在二級市場上進行交易——法人股流轉困難，改革瀕臨失敗；建立專供這類股份流通的STAQ市場和NET市場——1998年亞洲金融危機，監管收緊；將發展不成熟、各地標準不一致的場外交易市場停運，STAQ市場和NET市場也在其中——法人股流通困難；建立由證券公司代辦股份轉讓業務的場外交易制度，也就三板的形成——市場關注度低，交易清淡，缺乏融資功能；為了解決中小企業融資難的問題，在北京試點“代辦股份轉讓系統”，也就是新三板的雛形——中小企業融資難問題加劇（2011年）；新三板擴容，籌建全國股份轉讓市場——為了解決中小企業融資難的問題（2013年）；全國股份轉讓系統正式運營，成為繼滬深交易所后第三家全國性證券交易場所——為了解決中小企業融資難的問題（2020年）；新三板改革，包括增設精選層、修改股票交易規則（增加連續競價）、降低投資者準入標準，以及加強信息披露、異常交易行為的監管。

二、新三板注冊制

1、掛牌注冊制：證券發行審核機構只對注冊文件進行形式審查，不進行實質判斷。只要信息披露規范、完整、合格，符合掛牌條件的企業基本上可以順利登陸新三板。

2、退市注冊制：包括主動摘牌（股東大會決議主動摘牌，包括不能披露年報、轉道申報IPO、被上市公司并購；股東大會決議解散），強制摘牌（包括未在法定期限內以及之后的兩個月披露年報和半年報、連續兩年被注會出具否定或無法表示意見的審計報告；重大違法行為、欺詐掛牌、三次紀律處分；持續經營能力缺陷；不能召開股東大會、與主板券商解除持續督導協議、被依法強制解散、被法院宣告破產）。2019年新三板摘牌企業達到1977家，相比2018年增長30%，是2017年的 2.8 倍，近5年摘牌的企業累計達到 4272 家，在目前整體新三板掛牌企業（8970 家）中占比接近一半。表明新三板的退市制度效果較好。從摘牌原因來看，近5年的數據顯示，公司申請終止掛牌占比86%，而轉板摘牌僅有2%，且轉板主要轉到創業板，占比超過一般（為52%）。

二、新三板現狀

截至目前，券商作為做市商，目前做市股票僅有656只，而作為主辦券商，目前督導的新三板企業有8262家，也就是說，做市股票數量僅有整個新三板市場的不到8%（為7.9%）。這些做市的股票主要分布在制造業和軟件和信息技術服務業，其中前者占比一半左右，后者占比超過1/5。另外，目前督導的新三板企業主要分布在一線城市，占比達到30%，其次是新一線城市，占比也達到約28%。

目前，新三板上市時間會根據不同類型的公司而定，一般需要6個月或者一年以上時間；平均融資1.22億元（包括已摘牌公司，2013年至2019年，共有6524家公司完成定增融資，平均累計融資規模為7978.87億元）。

三、新三板問題

1、新三板企業風險問題：新三板的注冊制對掛牌企業的規模、年利潤以及存續期等準入門檻較低，使得新三板市場的掛牌企業質量參差不齊，部分企業內部治理有待提高。但由于退市制度比較有效，近年來淘汰了1/3的企業，因此新三板的企業質量總體在提高。

2、新三板市場監管制度不健全阻礙了新三板市場有效性的發揮，造成新三板市場的流動性不足，影響新三板市場未來的發展。新三板屬于適合高風險偏好投資者的中間層資本市場，準入門檻過高并缺乏轉板退出，將使得市場流動性嚴重不足，從而喪失了合理定價功能。而A股也有這樣的問題。在A股，出于對散戶投資者的保護，行政監管對機構投資者行為干預較多，妨礙了機構履行受托人義務，機構投資者和長期投資資金規模增長乏力。長期投資資金規模小，容易導致定價體系失靈，股票價格暴漲暴跌，損害市場的投融資功能。目前，新三板實施了改革，投資準入門檻大幅降低，同時退市效果也較好，因此監管制度不健全對市場的影響有明顯降低。

3、流動性不足。截至目前，做市股票數量僅有整個新三板市場的不到8%。新三板改革后可以公開發行，而且是采取保證金申購模式，一方面打新成為新三板投資重要的盈利點，可以吸引投資加入，另一方面保證金申購可以提高市場活躍度。加之投資者門檻降低、在原有的分層基礎上再增加精選層、在精選層中實行連續競價交易的模式等，這些措施實施后，新三板的流動性會得到顯著改善（申萬宏源）。

4、做市商制度不合理。如果沒有IPO，則利潤主要集中在一級市場，做市商沒有參與二級市場的動力，就會將股份在二級市場賣出，從而使新三板市場陷入流動性不足的困境。新三板改革后可以公開發行，從而改善了做市商制度。

5、轉板機制不足。轉板退市股票占全部的比重僅有2%，表明轉板機制還需要進一步完善。

四、上市條件、流程

1、上市條件

新三板企業上市條件：存續滿兩年（公司根據《公司法》登記，并有《企業法人營業執照》，公司設立的主體、程序以及公司股東的出資合法合規，公司有兩個完整的會計年度）、有穩定持續經營能力、主營業務突出、公司治理結構健全、股份發行和轉讓合法合規、注冊地址在試點國家高新園區。

創新層上市條件：需滿足以下三個條件之一，總結起來就是有規模優勢就不要求成長性，沒有規模優勢則收入要求成長性，利潤要求凈資產收益率。規模為2年平均凈利潤2000萬以上，6個月平均股東人數200人以上，盈利為凈資產收益率10%以上；規模為2年平均營收5000萬以上，總股本4000萬以上，增長為2年復合增長率50%以上；規模為6個月市值6億以上，最近一期股東權益5000萬以上，做市商6個以上。

精選層上市條件：需滿足以下四個條件之一，總結起來就是有市值優勢僅要求研發投入規模，市值低一些則要求營收以及研發投入比例，市值再低一些則要求營收增長和現金流，市值低則要求凈利潤和凈資產收益率。規模為市值15億以上，2年研發投入合計不低于5000萬；規模為市值8億以上，營收2億以上，2年研發投入合計占營收比例8%以上；規模為市值4億以上，2年平均營收1億以上，增長率30%以上，經營現金流凈額為正；規模為市值1億以上，2年平均凈利潤1500萬以上，平均凈資產收益率8%以上，或者最近凈利潤2500萬以上，平均凈資產收益率8%以上。

基礎層上市條件：其他所有未入選創新層的股票，全部列入基礎層。基礎層基本是沒有市值財務要求，一般只有公司經營、治理、合法合規上的要求。

2、上市流程

企業與主辦券商簽訂推薦上市流程協議——主辦券商開始進行推薦新三板上市流程——企業進行股份制改革，整體變更為股份公司（申請主體須為非上市股份有限公司，尚處于有限公司階段的企業首先需要啟動股改程序，將凈資產值整體折股變更為股份公司）——主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調查（需設立專門的項目小組），編制推薦掛牌備案文件（對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等重大問題提出解決方案），并承擔推薦責任——主辦券商應設立內核機構，負債備案文件的審核（主辦券商根據內核意見決定是否向協會推薦該公司新三板上市）——通過內核后，主辦券商將備案文件上報是證券業協會審核（有問題反饋，無異議則出具備案確認函）。