盡管新三板掛牌要求并不算太高，許多企業(yè)也可以自主申請掛牌，但一些企業(yè)仍由于自身原因，包括成立時間、企業(yè)所處行業(yè)問題、企業(yè)資質(zhì)等因素的影響而無法申請新三板掛牌，而新三板又是一大政策紅利，大部分企業(yè)也并不想錯失可以上市的機(jī)會，因此，不少企業(yè)便會選擇通過新三板借殼的方式進(jìn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。

然而，新三板借殼準(zhǔn)入條件雖較寬松，但也存在著一定的法律限制。因此，在開始新三板借殼操作流程之前，我們有必要對相關(guān)的法律問題做一個了解。

新三板借殼上市須注意以下幾個法律問題：

1、借殼者，即新三板掛牌企業(yè)收購方須符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》第三條與第六條的規(guī)定，具備參與新三板掛牌企業(yè)股票定向發(fā)行的資格。

2、根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》第18條之規(guī)定，收購公眾公司（此文即新三板掛牌企業(yè)）后，收購人成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，其所持有的被收購新三板公司股份在完成收購的12個月內(nèi)不允許轉(zhuǎn)讓，變更后的實際控制人需對此作出承諾。

3、收購新三板企業(yè)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，須獲得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

4、由公告書披露的收購?fù)瓿珊罄m(xù)計劃可判斷此次收購行為是否構(gòu)成新三板借殼上市，可供參考的計劃內(nèi)容包括：企業(yè)主營業(yè)務(wù)調(diào)整、公司管理層調(diào)整、公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、公司章程修改、員工聘用調(diào)整以及公司資產(chǎn)處理計劃等。

5、通過向特定對象發(fā)行公司股份購買資產(chǎn)構(gòu)成新三板借殼的，須符合《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十九條之規(guī)定，即公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件并申請核準(zhǔn)。不適用該條規(guī)定的新三板借殼案例，須向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請備案。