新三板借殼操作的方式一般分為兩種，一是股權收購，即通過收購新三板企業股權的方式取得控制權，通過增發注入新資產反向購買，置換殼中原有資產；二是增發收購，買方通過參與掛牌公司的增發，購買公司股份獲取控股權，而后通過售出舊資產，注入新資產實現借殼。

具體分析如下：

1、股權收購

股權收購即通過收購新三板企業的股權，獲得該新三板企業的控股權。而后通過資產+增發股權的形式購入自身企業的資產，再將原新三板企業的舊有資產置出，實現反向并購借殼。

2、增發收購

新三板企業增發公司股份，借殼方通過參與購買新三板企業新增發股份的方式注入資金，從而掌握新三板企業的控股權。而后先出售原新三板企業的舊有資產，再購入借殼方企業的資產實現新三板借殼上市。

新三板借殼上市流程

1、準備階段

（1）擬定收購的上市公司（殼公司）的標準，篩選殼標的；

（2）聘請財務顧問等中介機構；

（3）股權轉讓雙方經洽談就殼公司股權收購、資產置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協議；

（4）對新三板殼標的及收購方的盡職調查；

（5）殼標的及收購方完成財務報告審計；

（6）完成對收購方擬置入資產、新三板殼標的擬置出資產的評估；

（7）確定收購及資產置換最終方案；

（8）起草《股份轉讓協議》；

（9）起草《資產置換協議》；

（10）收購方董事會、股東會審議通過收購及資產置換方案決議；

（11）新三板殼標的方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；

（12）新三板殼標的方向結算公司提出擬轉讓股份查詢及臨時保管申請。

2、協議簽訂及報批階段

（1）收購方與殼標的簽訂《股份轉讓協議》、《資產置換協議》；

（2）收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內，報送證券主管部門并摘要公告；

（3）殼標的方簽署《權益變動報告書》并于三個工作日內公告；

（4）殼公司刊登關于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會；

（5）收購方簽署并報送證監會《豁免要約收購申請報告》(同時準備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務)；

（6）殼標的方向各上級國資主管部門報送國有股轉讓申請文件；

（7）殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登；

（8）殼公司簽署《重大資產置換報告書(草案)及摘要，并報送證監會，向交易所申請停牌至發審委出具審核意見。

3、收購及重組實施階段

（1）證監會審核通過重大資產重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產置換報告書》，有關補充披露或修改的內容應做出特別提示(審核期約為報送文件后三個月內)；

（2）證監會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文(審核期約為上述批文后一個月內)；

（3）國有股權轉讓獲得國資委批準(審核期約為報送文件后三到六個月內)；

（4）證監會同意豁免要約收購(或國資委批文后)；

（5）轉讓雙方向交易所申請股份轉讓確認；

（6）實施重大資產置換；

（7）辦理股權過戶；

（8）刊登完成資產置換、股權過戶公告。

4、收購后整理階段

（1）召開殼公司董事會、監事會、股東大會、改組董事會、監事會、高管人員；

（2）按照《關于擬發行上市企業改制情況調查的通知》，向殼公司所在地證監局報送規范運作情況報告；

（3）聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，并通過殼公司所在地證監局檢查驗收；

（4）申請發行新股或證券。