在西方發達資本市場，沒有“借殼上市”這個概念。有個類似的概念，叫“反向收購”，也叫“后門上市”。但與國內A股資本市場不同的是，上市“殼”公司沒有什么價值（約一兩百萬美元），與國內動輒十幾億、幾十億的“殼”費，大相徑庭。我國是社會主義市場經濟，借鑒資本主義國家的經驗，自1993年引入與建設了證券資本市場。可是中國資本市場的“花樣”卻比資本主義國家要多，“借殼上市”如此“火爆”，就是全球資本市場的一個奇葩。

一、什么是“借殼上市”？

國內“借殼上市”的操作大致由三部分構成：1、清“殼”。就像賣房子要把房間騰退干凈一樣。擬轉讓的上市公司（“殼”公司）要把“殼”里面的資產、業務、人員等全部清理出上市公司，實現干凈的“殼”。2、裝新資產。把想上市但由于“排隊不及”或“條件差一點”資產裝入上市公司。由于資產進來當然不會免費，因此就有了第三環節。3、“殼”轉讓。即“殼”向新的主人定向發股份，實現殼公司控股權或控制權的轉讓。上述三個環節往往和在一起做，即：進、出的資產可以置換，進入資產對價不足的部分（往往是大部分）由“殼”公司發行股份收購等。

經過上述操作，上市公司的大股東發生了變化，資產內容由新資產替代，原來上市公司的股東可留在上市公司里繼續做小股東，資產由原來的大股東收回。所謂“騰籠換鳥”，籠子的主人變了，里面的鳥也變了。

二、“借殼上市”為什么這么討人喜歡？

這似乎是一個皆大歡喜的“完美”的概念。

1、買“殼”的人高興。不想國內IPO排隊，或不甚具備上市條件的企業，可以在A股快速上市。國內IPO排隊大約需要2年的時間。境外上市很快，6-7個月，但是估值太“低”。360在國內借殼“江南嘉捷”上市之前，在美國下市只花了大約630億元人民幣，所有投資者就把股票還給大股東了，而國內目前市值已經達到了3300多億。國內價格是國際的5倍多。當然怪不得全世界的企業主都想把資產賣給中國人，因為中國人“太有錢了”。

2、賣“殼”的人更高興。在本世紀初，國內的“殼”費一兩個億。前兩年“殼”費達到過幾十億元的峰值。隨著證監會對股價操縱、誤導披露的整治以及IPO審核的加快，據說目前“殼”費降到十幾個億。所以，對于那些上市公司業務經營慘淡、甚至無法持續的“殼”擁有者而言，把自己的空殼上市公司賣了，就可以賺十幾個億。怪不得，全中國的企業都想國內上市，只要上了市，就算業務虧得一塌煳涂，仍然可以賺十幾個億。這是一個每年幾千萬凈利潤的企業一輩子都賺不來的錢。全世界的資本市場都是獎優罰劣，好企業股價節節高升，可以不斷融資，而壞企業股價一路下跌，如果“說了謊”“造了假”還會面臨股民索賠的集體訴訟。但是，在現在國內的資本市場，你卻可以實現這個“夢想”：就是作為上市公司，你的企業經營不下去了，你還可以“賣殼”，實現幾萬戶貧困家庭合計年收入都遠不可及的巨額收益！

3、股票投機炒作者高興。研究企業基本面“多辛苦”！要研究行業，研究公司業務，研究客戶需求，研究產品結構……需要付出太多的不眠之夜、進行許多現場調查。找主營業務做不下去的“爛公司”多容易，看看誰干不下去不就完了，如果再認識上市公司的人，探聽點消息就更好了。其實，不用探聽消息，上市公司每年虧損幾千萬，大股東不賣殼才怪呢，把虧損的工廠都關了，再掙個十幾個億，“傻子”才不做！

所以，在A股資本市場催生了一批“借殼上市”題材專業戶，專找可能“賣殼”的公司。2017年底剛剛從新三板被迫摘牌的中科招商，就曾在A股市場大幅競“殼”圈地，專找主業干不下去的公司！近日，中科招商宣布要進軍國際資本市場，不知道是否考慮“后門上市”的方式，尤其是考慮到國際資本市場“殼”（如有）便宜，不足國內殼價錢的1%。

4、涉及“借殼上市”各個環節的相關個人也都高興。原因是“借殼上市”這個消息太值錢了。以360成功借殼的江南嘉捷為例，在2017年11月初公布重大資產重組“售殼”的預案之后，江南嘉捷連續18個漲停板之后才打開，即股價漲了4.56倍（即（1+10%）的18次方減一），這還是在公司不斷給市場降溫，說重大資產重組存在不確定性的情況下。如此價值連城的消息，誰不愿意經手，誰不愿意聽到？其實，只要A股市場“借殼上市”的炒作習氣不改，“借殼上市”是否成功并不重要，只要經歷了這個“過程”，股價大漲，有人賺得盆滿缽滿就行。

三、為什么只有中國“借殼上市”這么火爆？

那這么好的“資本”賺錢的活動，為什么在“臭名昭著”“視錢如命”的華爾街、美國、歐洲資本市場不盛行呢？是因為這些存在了百年以上的資本市場，不如我們社會主義國家的資本市場更懂資本市場嗎？答案當然不是。

首先，歐美資本市場的IPO審批很快。境外IPO的審核時間一般是半年左右。注意，審批很快，并不是人人都過，只是很快給你一個答案。該否的就要否，該過的就要過。現在，國內IPO審批逐步走上正軌。2017年，中國A股的IPO發行數量全世界第一。同時，新一屆發審委出現了零過會，大比例不過會等之前罕見的情況。但其實，這才是再正常不過的情況。為什么你來報IPO，就一定要過啊？更不要說這是閉著眼都可以賺十幾個億的“金殼”市場（創業板除外，因為創業板不能賣殼）！

其次，好公司都不會去“借殼上市”。好端端的一個公司，完全符合上市條件，為什么要“后門上市”，在西方，這是一個令人提不上臺面的事兒。而在國內資本市場，恰恰相反，只有像360這樣資金實力雄厚，投資者追捧，在計算機安全及搜索領域的行業龍頭企業才有能力與資格借殼上市。發達資本市場無人問津的上市方式，在我國卻成為趨之若鶩、市場熱捧的上市方式，令人反思。

第三，監管機構對內幕交易的高壓嚴懲。在歐美資本市場，人人都知道利用內部消息賺錢是違法的，是要坐牢的，賠罰款更會令違法者傾家蕩產。內幕交易者會喪失在金融業內的畢生信譽，以及在資本市場謀得一席之地的機會。所以，機構投資者都會盡量“回避”內部信息，因為知道了內幕信息，就不能再交易相關股票了。而普通百姓對于這種可“一夜暴富”的內幕消息，亦不會輕易相信與追逐。2017年以來，國內監管機構對內幕交易的嚴打令人振奮，期望如同中央對腐敗的懲治一樣，A股市場終將形成對內幕交易“不敢做、不能做、不想做”的法治資本市場格局。

四、“借殼上市”何時退出歷史舞臺？

如上所述，熱炒“借殼上市”是在我國資本市場IPO審批難、審批時間長，市場投機氛圍濃重，內幕交易等違法行為尚未根除等多重背景下的暫時現象。如果我們國家的資本市場，在市場參與主體，投資者、市場監管等方面都達到或接近西方發達國家資本市場的水平時，自然將不再火爆。簡言之，當中國資本市場IPO審核從快、從嚴、標準化，資本市場風清氣正，崇尚價值投資而不是“投機”炒作，內幕交易“不能做、不想做”之時，即是國內“借殼上市”退出歷史舞臺之際。