上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。借殼上市是指一家私人公司通過(guò)把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會(huì)被改名。

借殼上市是什么意思

借殼上市就是將上市的公司通過(guò)收購(gòu)、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)上市的目的。

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)模籌集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買(mǎi)殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。

借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開(kāi)披露。

借殼上市流程

總體上看，企業(yè)借殼上市主要有以下四方面流程：

(一)準(zhǔn)備階段

1、擬定收購(gòu)的上市公司(殼公司)標(biāo)準(zhǔn)，初選殼對(duì)象；

2、聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)；

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)置換及職工安置方案達(dá)成原則性意向并簽署保密協(xié)議；

4、對(duì)殼公司及收購(gòu)人的盡職調(diào)查；

5、收購(gòu)方、殼公司完成財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)；

6、完成對(duì)收購(gòu)方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評(píng)估；

7、確定收購(gòu)及資產(chǎn)置換最終方案；

8、起草《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

10、收購(gòu)方董事會(huì)、股東會(huì)審議通過(guò)收購(gòu)及資產(chǎn)置換方案決議；

11、出讓方董事會(huì)、股東會(huì)審議通過(guò)出讓股份決議；

12、出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢(xún)及臨時(shí)保管申請(qǐng)。

(二)協(xié)議簽訂及報(bào)批階段

1、收購(gòu)方與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、收購(gòu)方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

2、收購(gòu)方簽署《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》并于兩個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)送證券主管部門(mén)并摘要公告；

3、出讓方簽署《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》并于三個(gè)工作日內(nèi)公告；

4、殼公司刊登關(guān)于收購(gòu)的提示性公告并通知召開(kāi)就本次收購(gòu)的臨時(shí)董事會(huì)；

5、收購(gòu)方簽署并報(bào)送證監(jiān)會(huì)《豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)報(bào)告》(同時(shí)準(zhǔn)備《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購(gòu)義務(wù))；

6、出讓方向各上級(jí)國(guó)資主管部門(mén)報(bào)送國(guó)有股轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件；

7、殼公司召開(kāi)董事會(huì)并簽署《董事會(huì)報(bào)告書(shū)》，并在指定證券報(bào)紙刊登；

8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報(bào)告書(shū)(草案)及摘要，并報(bào)送證監(jiān)會(huì)，向交易所申請(qǐng)停牌至發(fā)審委出具審核意見(jiàn)；

(三)收購(gòu)及重組實(shí)施階段

1、證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報(bào)紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報(bào)告書(shū)》，有關(guān)補(bǔ)充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)做出特別提示(審核期約為報(bào)送文件后三個(gè)月內(nèi))；

2、證監(jiān)會(huì)對(duì)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》審核無(wú)異議，在指定證券報(bào)紙刊登全文(審核期約為上述批文后一個(gè)月內(nèi))；

3、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國(guó)資委批準(zhǔn)(審核期約為報(bào)送文件后三到六個(gè)月內(nèi))；

4、證監(jiān)會(huì)同意豁免要約收購(gòu)(或國(guó)資委批文后)；

5、轉(zhuǎn)讓雙方向交易所申請(qǐng)股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)；

6、實(shí)施重大資產(chǎn)置換；

7、辦理股權(quán)過(guò)戶(hù)；

8、刊登完成資產(chǎn)置換、股權(quán)過(guò)戶(hù)公告。

(四)收購(gòu)后整理階段

1、召開(kāi)殼公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、改組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管人員；

2、按照《關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調(diào)查的通知》，向殼公司所在地證監(jiān)局報(bào)送規(guī)范運(yùn)作情況報(bào)告；

3、聘請(qǐng)具有主承銷(xiāo)商資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，并通過(guò)殼公司所在地證監(jiān)局檢查驗(yàn)收；

4、申請(qǐng)發(fā)行新股或證券。

借殼上市和重組的區(qū)別

資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過(guò)程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過(guò)程。借殼上市是指某一上市公司瀕臨破產(chǎn)，股票面臨退市的時(shí)候另一企業(yè)主體對(duì)該公司注入或者收購(gòu)其上市公司的資產(chǎn)，成為該公司的實(shí)際控股人后，在把自己的企業(yè)合并，打包，注入等形式加入到該上市公司中。最后形成實(shí)際控股公司擁有融資等的資格。 資產(chǎn)重組與借殼上市兩者的區(qū)別是資產(chǎn)重組有一定的先主性，也就是說(shuō)重組后多半還是由以前公司的實(shí)際控股公司控股，而借殼上市多變是需要變更以前公司主業(yè)和實(shí)際控股權(quán)。這兩者的特點(diǎn)一個(gè)是本公司內(nèi)部資源配置，一個(gè)是外來(lái)實(shí)體主持或者參與資源配置。