借殼上市是指一間私人公司(Private Company)透過把資產注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

被借殼的公司一般股價極低，在醞釀期間，知情者一般大肆吸籌，而原股民因為不能忍受折磨而割肉離場。借殼時機都由大股東掌握，一旦籌碼吸足，重組也就宣告成功，大幅上揚也就水到渠成。

與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。

被買殼的公司往往是經營不佳、股價低迷的股票。而一旦借殼公司的優質資產注入，市場對該公司的評價將迅速改變，股價迅速上升。 當股民因為被借殼的公司股價持續低迷而拋售該股時，知曉內幕的投資者卻大肆買入股票，等待在買殼上市成功后公司股價在二級市場上的暴漲。

這樣一來，市場就形成了對垃圾股進行觀望的習慣，有內幕交易等操作的空間。 投資者的預期使得市場上的垃圾股被炒作起來，資源被投向了低效的公司。金融市場配置資源的功能因而失效。

而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優質資產和投資項目，近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。

借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、準確、及時地予以公開披露

對于借殼上市的公司，用借殼上市這種方法比自己上市少了很多的審批手續，只要先收購一家上市公司，然后合并重組，再更改原來上市公司的名稱，以自己公司的名義增發股票，實現上市．借殼就是借原來那家上市公司的名義，從而實現自己發行股票的目的．合并后上市的公司即重組后的公司，以收購者為主

上市公司由于種種原因而陷于低迷，甚至有退市的危險。另外一個公司卻因為種種原因不能上市，后者就把資產投入前者，所謂重組，也被稱為借殼上市。

“殼”公司的股票價格構成

“股權平等、同股同利、利益共享、風險共擔”一直是股份制改造最基本的準則。實際上一個公司的股票，由于股票持有者股權地位的不同以及信息的不對稱，同股同權同價極難實現。以下三種相對的價值層次決定了同一公司相同股票的三種價格。即：

1、私人持有的零星股票的價值是股票的第一價值層次

投資這些股票的目的僅僅是為了享受其分紅，其持股者只能采取用腳投票的方式來表示自己對公司經營的滿意度，對公司實際的經營不能施加任何的影響，其價格單純是其對應的投資價值或曰企業價值的表現。

2、20％－50％左右的機構持股的價值是股票的第二價值層次

持有一家公司20％－50％的股票，持有者一般可以進入公司董事會，甚至參與企業經營管理，對企業的經營管理施加自身的影響，使企業的經營行為向有利于自身的方向傾斜，所以這部分股份的價值應該比處于第一價值層次的股票為高，高出的這部分價值我們可以稱之為影響溢價。

3、50％以上的機構持股的價值是股票的第三價值層次

當一家公司持有另一家公司50％以上的股份時，它有權改變這家公司的政策，包括公司的名稱、注冊地、資產結構、發展戰略、經營方針、合作伙伴、采購對象或銷售渠道等，從而獲得投資收益以外的許多東西。所以，這個層次的股票每股價格將超過處于第一、二層次的股票每股價格，我們將高出第一、二價值層次的部分稱為控制溢價。自然，控制溢價要高于影響溢價。

所以，“殼”的價值P1應該等于控制權所對應的企業價值V1與控制溢價C之和，即P1＝V1＋C。也就是說從賣“殼”方的角度出發，他能夠接受的最低價格絕對不會低于企業的內在價值。由于股票價值層次的存在，持股的邊際價值不斷增長，購股的邊際成本也不斷增加。

當然，以上比例并不絕對，對于一家股權分散的公司來說，有時持有較低比例的股份也一樣能夠達到控制該公司的效果。

由于存在控制溢價，所以在對二級市場股票全部公開上市公司的購買中，其估價一般比公開市場估價要高(這種情況在境外成熟市場中表現得非常突出)，特別是在資產管理不善或隨著收購價值增高的情況下。一般來說，對于股票全部公開上市公司的股東，股票的市場價格是其所持股票最直接的價值表現，這就要求收購方提出的收購價格必須高于目標公司的現行市價，否則，股東寧愿將股票以現行市價拋出也不會出售給收購方。