內地企業選擇境外上市，目前美國和香港是最熱門的首選地，香港是全球重要的資本市場之一，由于香港的地理位置及融資多樣性等特點，受到不少企業的追捧。本文針對香港上市做個全方位的介紹。

一、香港上市的條件

二、香港上市的優勢

1、中國香港優越的地理位置。中國香港和中國大陸的深圳接壤，兩地只有一線之隔，是3個海外市場中最接近中國的一個，在交通和交流上獲得了不少的先機和優勢。

2、中國香港與中國大陸特殊的關系。中國香港雖然在1997年主權才回歸中國，但港人無論在生活習性和社交禮節上都與內地中國居民差別不大。隨著普通話在中國香港的普及，港人和內地居民在語言上的障礙也已經消除。因此，從心里情結來說，中國香港是最能為內地企業接受的海外市場。

3、中國香港在亞洲乃至世界的金融地位也是吸引內地企業在其資本市場上市的重要籌碼。雖然中國香港經濟在1998年經濟危機后持續低迷，但其金融業在亞洲乃至世界都一直扮演重要角色。中國香港的證券市場是世界十大市場之一，在亞洲僅次于日本(這里的比較是基于中國深滬2個市場分開統計的)。

4、在中國香港實現上市融資的途徑具有多樣化。在中國香港上市，除了傳統的首次公開發行(IPO)之外(其中包括紅籌和H股兩種形式)，還可以采用反向收購(Reverse Merger)，俗稱買殼上市的方式獲得上市資金。

三、有關香港上市市盈率的誤區

很多人以為香港上市公司的市盈率比較低，這種看法既對也不對，因為香港和A股這兩個市場對于不同的企業的看法是不一樣的。香港是個看重企業利潤的市場，對于沒有利潤的上市公司，概念說的再動聽，大部分投資者都不為所動。要分析兩地的市盈率對比首先應該是蘋果對蘋果，所謂的蘋果對蘋果就是要把同等情況、同一家公司的市盈率進行對比。在此我們只是簡單分析一下對比結果。以下是對比的考量因素：

1、有莊家的上市公司進行對比：中國資本市場除了大型的上市公司，基本是無股不莊，香港上市公司有莊家的就少得多，當然我們無法指某家上市公司有莊。如果同一股票都有莊家，那么港股明顯勝出，不信大家可以看看過去的一年多中港股創業板第一天的表現，平均至少比招股價漲4倍，近期的兩只分別為9倍和19倍，中國創業板第一天有那么瘋狂嗎?

2、同一大型上市金融股的對比，通過對比興業證券和華泰證券，港股大約比A股打折20%。銀行等大型金融股，H股高于A股，最近國家對瘋狂買入銀行股托市，可能使估值對比有所扭曲。

3、舊經濟的小型A+H股票，港股大幅度低于H股。

出現上述情況的原因主要是因為小型A+H股在香港有莊家的很少，而A股則很多。還有一點，在A股講上市市盈率通常是按照上市前一年的利潤計算的，港股講市盈率通常是按照上市當年計算的，由于上市當年大部分公司都會做粉刷櫥窗，業績普遍比前一年上漲30%-200%不等，但我們在談40倍比15倍時，如果用上市前一年的數字來比的話，只是40倍比30倍的區別。當然如果港股后續沒人炒，就不會上漲，而A股因為發行價被壓制，加上莊家的二級市場推動，因此后續大部分比H股表現要好些，這也主要由于A股的IPO發行機制決定的。

四、在香港上市的模式

根據香港聯交所的數據，具有國資背景的內資企業前往香港上市主要有兩種模式：“大紅籌”模式上市與H股上市模式，目前，國家有關部門、中國證監會皆鼓勵境內企業通過H股在香港上市，并且境內企業在香港以H股上市后，仍然可以在國內A股上市，實現A+H股兩地上市。

(一)大紅籌模式上市

“大紅籌模式”是針對國有境內公司將境內資產/權益以股權的形式轉移至在境外注冊的離岸公司，而后通過境外離岸公司來持有境內資產或股權，然后以境外注冊的離岸公司名義申請在香港聯交所掛牌交易的上市模式。

“大紅籌”方式赴香港上市的一般路徑是境內企業的股東(下稱“實際控制人”)在開曼群島、英屬處女島、百慕大等地設立離岸公司(下稱“特殊目的公司”)，通過特殊目的公司返程投資的方式將原由其持有境內公司的股權轉移到境外，境內公司同時變更為由特殊目的公司控制的外商獨資企業或中外合資企業(或該等外商投資企業控制的境內再投資企業)，從而使原境內權益通過特殊目的公司間接在境外的證券交易所上市并掛牌交易。

根據國務院于1997年6月20日下發的國發[1997]21號《關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》(下稱“紅籌指引”)，要通過大紅籌模式在香港上市，需要得到相關單位的同意及批準：“在境外注冊的中資非上市公司和中資控股的上市公司，以其擁有的境外資產和由其境外資產在境內投資形成并實際擁有三年以上的境內資產，在境外申請發行股票和上市，依照當地法律進行，但其境內股權持有單位應當按照隸屬關系事先征得省級人民政府或者國務院有關主管部門同意;其不滿三年的境內資產，不得在境外申請發行股票和上市，如有特殊需要的，報中國證監會審核后，由國務院證券委審批。上市活動結束后，境內股權持有單位應當將有關情況報中國證監會備案。”

(二)H股上市模式

H股指那些經中國證監會核準并實現香港上市的注冊在中國大陸的企業。2015年5月22日，中國證監會公告了《股份有限公司境外公開募集股份及上市(包括增發)審核工作流程》，進一步放寬了境內企業境外發行股票和上市的條件，并簡化了審核的程序。

五、香港上市所需時間

根據香港聯交所的資料，在向香港聯交所遞交上市申請表之前，新申請人的各專業顧問將會緊密合作，進行包括為籌備上市而重組公司、盡職審查工作及草擬公司的上市文件。有關籌備工作所需的時間通常取決于新申請人的上市事宜的復雜程度，一般來說，在香港上市大概需要9個月的時間。據我們了解，最近某企業于2014年10月啟動，今年1月向中國證監會遞交在香港上市的申請并獲取受理通知書(“小路條”)，2月向香港聯交所遞交A1文件，5月初取得中國證監會的“大路條”，6月初通過香港聯交所聆訊，近期將在香港上市。

六、適合在中國香港上市的企業

對于一些大型的國有或民營企業，并且不希望排隊等待審核在國內上市的，到中國香港的主板上IPO是不錯的選擇。對于中小民營企業或三資企業來說，雖然可以選擇中國香港創業板或者買殼上市，但是這兩種方式募集到的資金應該都會有限，相比之下，這些企業到美國上市會更有利一些。