2017年10月，新一屆發(fā)審委履職后，IPO審核通過率斷崖式下跌。2017年審核通過率呈現前高后低的特點。

于是就發(fā)生了近期的IPO慘案，IPO過會降至冰點：35.9%過會率歷史最低， 5家上會3家被否1家暫緩。有券商投行紛紛表示辛辛苦苦準備3-4年，日夜奔波，結果最后卻慘遭被否，內心的郁悶不言而喻。

IPO慘案：兩天12過2，有投行看破紅塵，也投行高喊漲價!

與此同時，不少企業(yè)主紛紛考慮轉戰(zhàn)香港IPO。根據香港聯交所披露的信息， 數據顯示2017年香港IPO市場新上市公司的情況，具體如下：

另外，2017年7月份IPO市盈率為接近35倍，其中主板IPO平均市盈率25.4倍，創(chuàng)業(yè)板IPO平均市盈率41.6倍。香港IPO市場以工業(yè)和消費品為主，尤其消費品行業(yè)在港股市場平均發(fā)行市盈率較高。

年份

平均發(fā)行市盈率

2014年

12.64

2015年

14.18

2016年

19.40

2017年1-7月

25.72

2018 年伊始，新一波造富傳奇故事又將上演，與以往不同，這次 VC/PE 的目光前所未有地聚焦在香港。2017 年 12 月 15 日，港交所宣布將在主板上市規(guī)則中新增兩個章節(jié)：1、接受同股不同權企業(yè)上市；2、允許尚未盈利或者沒有收入的生物科技公司來香港上市。在港交所總裁李小加看來，這是港交所 24 年來最大的改革，以后在港股 IPO 更容易了。放眼國內，2018年有可能在香港IPO企業(yè)包括：小米科技、陸金所、螞蟻金服、快手、騰訊音樂……

到香港上市，究竟該了解些什么？

中國公司到香港上市的條件

對香港交易所而言，旗下的證券市場有主板和創(chuàng)業(yè)板兩個交易平臺。主板公司指那些在主板上市的公司；創(chuàng)業(yè)板公司指那些在創(chuàng)業(yè)板上市的公司。在創(chuàng)業(yè)板上市的證券代號為一個以「8」字為首的四位數字，有別于在主板上市的證券。

1、香港主板上市的要求

主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。主線業(yè)務：并無有關具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務的盈利必須符合最低盈利的要求。業(yè)務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元(最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計)。業(yè)務目標聲明：并無有關規(guī)定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。最低市值：香港上市時市值須達1億港元。最低公眾持股量：25%(如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%)。管理層、公司擁有權：三年業(yè)務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。主要股東的售股限制：受到限制。信息披露：一年兩度的財務報告。包銷安排：公開發(fā)售以供認購必須全面包銷。股東人數：于上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。

2、香港創(chuàng)業(yè)板上市要求

主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。主線業(yè)務：必須從事單一業(yè)務，但允許有圍繞該單一業(yè)務的周邊業(yè)務活動。業(yè)務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業(yè)務紀錄”(如營業(yè)額、總資產或上市時市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務紀錄”減至12個月)。業(yè)務目標聲明：須申請人的整體業(yè)務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內達致該等目標。最低市值：無具體規(guī)定，但實際上在香港上市時不能少于4,600萬港元。最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25%(如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%)。管理層、公司擁有權：在“活躍業(yè)務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運。主要股東的售股限制：受到限制。信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業(yè)績與經營目標的比較。包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市。

香港上市流程

第一階段

委任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人;委任中介機構，包括會計師、律師、資產評估師、股票過戶處;確定大股東對上市的要求;落實初步銷售計劃。

第二階段

決定上市時間;審慎調查、查證工作;評估業(yè)務、組織架構;公司重組上市架構;復審過去二/三年的會計記錄;保薦人草擬售股章程;中國律師草擬中國證監(jiān)會申請（H股）;預備其他有關文件（H股）;向中國證監(jiān)會遞交上市申請（H股）。

第三階段

遞交香港上市文件與聯交所審批;預備推廣資料;邀請包銷商;確定發(fā)行價;包銷團分析員簡介;包銷團分析員編寫公司研究報告;包銷團分析員研究報告定稿。

第四階段

中國證監(jiān)會批復（H股）;交易所批準上市申請;副包銷安排;需求分析;路演;公開招股。招股后安排數量、定價及上市后銷售：股票定價；分配股票給投資者；銷售完成及交收集資金額到位；公司股票開始在二級市場買賣。組建上市工作辦：上市的執(zhí)行策略由上市工作辦負責，上市工作辦成員由公司有關部門選出人員組成工作小組，加入專業(yè)工作團隊中，負責相關的上市工作

香港IPO費用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費用，總費用根據首次發(fā)行規(guī)模的大小會有很大差異，企業(yè)應準備將5%～30%的募集資金作為發(fā)行成本。其中，標準的承銷費用為募集資金的1.5%-4.0%。

香港證券市場與內地市場的區(qū)別

香港證券市場與內地市場存在不少分別，當中包括：

香港證券市場較國際化，有較多機構投資者，海外及本地機構投資者成交額約占總成交額的65%(分別為39%及26%)，海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由于各地的投資者對證券估值和市場前景可能會作出不同的判斷，內地投資者在參與香港證券市場時宜加倍審慎。

在產品種類方面，香港證券市場提供不同類別的產品，包括股本證券、股本認股權證、衍生權證、期貨、期權、牛熊證、交易所買賣基金、單位信托/互惠基金、房地產投資信托基金及債務證券，以供不同風險偏好的投資者在不同市況下有所選擇。

在交易安排上兩地市場亦有不少差異，例如：

內地市場有漲跌停板制度，即漲跌波幅如超過某一百分比，有關股份即會停止交易一段指定時間；香港市場并沒有此制度。此外，根據香港法律，除非香港證監(jiān)會在咨詢香港特別行政區(qū)財政司司長后指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。

在香港證券市場，股份上漲時，股份報價屏幕上顯示的顏色為綠色，下跌時則為紅色；內地則相反。

香港證券市場主要以港元為交易貨幣；內地股市以人民幣為交易貨幣。

在香港，證券商可替投資者安排賣出當日較早前已購入的證券，俗稱「即日鮮」買賣。內地則要求證券撥入戶口后始可賣出。投資者宜與證券商商議是否容許「即日鮮」買賣。

香港證券市場準許進行受監(jiān)管的賣空交易。

香港的證券結算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項。證券商與其客戶之間的所有清算安排，則屬證券商與投資者之間的商業(yè)協(xié)議。因此，投資者應該在交易前先向證券商查詢有關款項清算安排，例如在購入證券時是否需要實時付款，或出售證券后何時才能取回款項。

內地企業(yè)在香港上市的方式

內地中資企業(yè)(包括國有企業(yè)及民營企業(yè))若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進行上市，或者是買殼上市。

1、發(fā)行H股上市

中國注冊的企業(yè)，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門(只適用于國有企業(yè))及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行H股在香港上市。優(yōu)點：1.企業(yè)對國內公司法和申報制度比較熟悉；2.中國證監(jiān)會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續(xù)較直接。缺點：未來公司股份轉讓或其他企業(yè)行為方面，受國內法規(guī)的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。

2、發(fā)行紅籌股上市

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港、百慕達或開曼群島)，作為上市個體，申請發(fā)行紅籌股上市。優(yōu)點：1.紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個月已可流通；2.上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高。

3、買殼上市

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。香港聯交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾個主要限制：

全面收購：收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。

重新上市申請：買殼后的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。

公司持股量：香港上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進行配股、供股集資；根據《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。

買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。然而，需更多時間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。

香港買殼上市方案

（一）、直接上市的利弊：

1、好處

（1）成功后可直接達到融資效果（2）比買殼上市的成本一般較低（3）沒有注入資產于上市公司的限制

2、弊處

（1）上市操作時間一般較長，一般需要九個多月甚至更長的時間（2）上市過程存在若干不明朗因素，如須通過證監(jiān)會，聯交所審批及面臨承銷壓力（3）上市成功前須支付超過60%的費用，但未必一定能成功上市

（二）、買殼上市的利弊：

1、好處

（1）比直接上市簡單、快捷（2）如前期工作準備充分，成功率相對較高（3）借殼上市后，可再融資能力強（4）不用符合直接上市的利潤要求（死殼復生除外）（5）聯交所及證監(jiān)會的審批比直接上市容易得多

2、弊處

（1）需要先付出較大的一筆殼費，后才能融資（2）買殼上市一年后方可注入相關資產（3）市場上有“不干凈”的殼公司，如收購過程中不妥善處理，日后可構成麻煩

（三）、香港買殼的方式

香港買殼上市主要有以下三種方式：（1）直接收購上市公司控股權（干凈殼）（2）透過債務重組以取得控股權（重組殼）（3）挽救及注入資產以取得控股權（死殼）

1、直接收購上市公司

（1）向主要股東直接購入控股權（2）若收購超過30%股權需進行全面收購（3）減持配售以達25%公眾股權比例

2、透過債務重組以取得控股權

操作方式：（1）提交重組方案給清盤官（包括削債、股本重組）（2）與清盤官、債權人、原有股東談判（3）投資者進行盡職審查（4）削減現有股本（5）削減債務（6）增發(fā)新股給投資者（以達到控股權）（7）配售減持至25%公眾股，復牌上市

3、挽救及注入資產以取控股權

操作方式（一）：（1）提交重組方案給清盤官（包括削債、股本重組、注入資產）（2）與清盤官、債權人、原有股東談判（3）增發(fā)新股給投資者（以達到控股權）（4）注入新資產（需符合上市條件）（5）進行新上市文件編制、審批等新上市程序（6）減持配售至25%公眾股（7）復牌上市 操作方式（二）：（1）成立新準上市公司（新公司）（2） 以“股換股”的方式把新公司的部分股份給

原上市公司股東及債權人（3）新公司從以上換回的原上市公司股權賣給清盤官（4）注投資者的新資產入新公司（5）配售減持至25%公眾股（6）新公司進行“介紹上市”

（四）、香港買殼上市時間，代價及后續(xù)融資

1、買殼上市時間（一般情況下）

（1）“干凈殼”：2-3個月（2）“重組殼”：5-8個月（3）“死 殼”：6個月-1年

2、買殼上市代價（一般情況下）

投資者的成本有三個部分：（1）殼價（2）公司內之資產價值（如保留）（3）中介費用（清盤官、財務顧問、律師等等）（4）投資者亦要準備全面收購之資金（如需要全面收購）

（五）、買殼上市后續(xù)融資

1、資產注入公司

（1）買賣后需要一年后方可注入新股東資產（2）但收購第三方資產無時間限制（3）注入新股東資產為關聯交易，須向聯交所報批（4）注入資產可能是“非常重大收購”“主要收購”或“需披露收購”，須向聯交所報批（5）如創(chuàng)業(yè)板公司主營業(yè)務轉變，須股東通過（6）注入新股東資產值如超過公司資產值的100%會促發(fā)“非常重大收購”，即相等于新上市處理，但如符合以下要求除外：　 a. 注入業(yè)務跟原本公司類似，及并不顯著大于原本公司　 b. 董事會無重大變更c. 公司的控制權無重大變更d. 其他條件請見上市規(guī)則

2、后續(xù)融資

（1）減持配售可以新股增發(fā)方式融資（2）復牌上市后即可配售或供股（3）減持幅度沒有限制，如可減持至51%（保留絕對控股權），可減持到35%（仍保留控股股東身份）（4）配售成本一般為股份價之2.5%給包銷商（5）如死殼復生（即新上市），于復牌6個月內不可減持至低于50%（6）一般需要2星期-1個月完成配售，如配售不完成可申請延長（7）配售后大股東可再注入新資產以提高股權

（六）、香港買殼上市需要注意的問題

1、防止在資產注入時被作為新上市處理。買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內，累計注入資產的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請的標準來審批。這等于資產注入胎死腹中。凈資產值、銷售額和市值較大的上市公司允許注入的資產規(guī)模大，不易被當作新上市處理，但其缺點在于買家需動用的現金量非常大，尤其是在方案涉及全面收購之時。 2、收購股權比例太小存在風險。通常，對大股東股權的收購價比一般流通股增加了殼價和控股權溢價，全面收購價往往遠超過二級市場股價。有的買家為了避免以高于市場價向小股東展開全面收購，降低整體收購成本，而選擇只收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權后，通過代理人繼續(xù)持有超過30%部分的股權份額。若買家意圖通過這種曲線方式進行全面收購，以降低成本并避開公司被作為新上市處理的限制，那么需要注意，此舉違反股東應如實披露權益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。而且，香港證監(jiān)會會關注原上市公司大股東處置余下股份的安排（如售予其他獨立第三者），不會令買方對這些剩余股份行使控制權。過去證監(jiān)會曾多次因不滿意余下股份接手人士的獨立性而拖延或不確認買方“無須提出全面收購”的要求。這一做法不僅不合法，日后也容易遭到其他股東的挑戰(zhàn)。按照上市規(guī)定，大股東注入資產時自己無權投票，其最后命運會由小股東控制，如果原來的股東分散或者其他股東的投票權接近，不滿的小股東可跳出來反對資產注入。 3、盡量獲得清洗豁免。根據香港《公司收購、合并及股份回購守則》，新股東如持有股權超過30%，可能被要求向全體股東提出全面收購要約，并證明買方擁有收購所需資金。要減少收購所動用的現金，就必須獲得香港證監(jiān)會的全面收購豁免（又稱“清洗豁免”）。證監(jiān)會對清洗豁免審批有嚴格的要求，除非證明如果沒有買家的資金注入，殼公司可能面臨清盤，否則不會輕易批準。 4、盡量避免被認為是現金公司而停牌。香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現金公司（只有現金沒有業(yè)務），因此，假如收購對象的業(yè)務基本停頓，除非買家能協(xié)助殼公司在短時間內開展新業(yè)務，否則可能面對無法復牌的風險。 5、注重原有資產清理的復雜程度。殼中業(yè)務的資產構成決定收購方在買殼后進行清理的難度和成本。買家應該盡量避免業(yè)務需要持續(xù)關注和精良管理的殼，涉及龐大生產性機器設備、存貨、應收賬款和產品周轉期長的殼公司最難清理，該類資產套現困難，原大股東贖回也會因須動用大量現金而無法實施。而且，擁有大量經營性資產的殼如果資產置換耗時長，其業(yè)務和資產就存在貶值風險，且這些業(yè)務的管理需要專業(yè)技能，容易陷入經營困境。 6、交易期越短越好。股份交易與資產退出和注入的整個交易期越短，買殼的成功率越高。一方面，市場氣氛和經濟形勢千變萬化，任何因素都會影響價格和雙方完成交易的決心。而且，新舊股東在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共處時期，這一時期，如果董事會上兩股力量互相牽制的話，可能導致雙方的矛盾和火拼。為避免潛在爭執(zhí)，理想的做法是在新股東進入的同時把原有股東需要取回的資產剝離。 7、需周詳地協(xié)調新舊資產更替。由于香港上市規(guī)則對原有資產的出售速度有所限制，部分殼中的資產難以在兩年內售出，這使如何協(xié)調買方新注入資產與殼中原有資產的方案設計提出了較高的難度。 8、做好審慎調查。買方可買有業(yè)務的殼，也可買業(yè)務已萎縮的殼。買有業(yè)務的殼，危險在于公司過去的經營中可能有潛在負債、不良資產或者法律糾紛，因此，買方應從法律、財務、股東和業(yè)務等方面進行足夠的審慎調查，否則會自咽苦果。

香港上市優(yōu)點

1、國際金融中心地位香港是國際公認的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。 2、建立國際化運營平臺香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎設施一流、ZF廉潔高效。在香港上市，有助于內地發(fā)行人建立國際化運作平臺，實施“走出去”戰(zhàn)略。 3、本土市場理論香港作為中國的一部分，長期以來是內地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進行。香港的證券市場既達到國際標準，又是內地企業(yè)上市的本土市場。 4、健全的法律體制香港的法律體制以英國普通法為基礎，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅實的基礎，也增強了投資者的信心。 5、國際會計準則除《香港財務報告準則》及《國際財務報告準則》之外，在個別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認會計原則及其它會計準則。 6、完善的監(jiān)管架構香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國際標準，對上市發(fā)行人提出高水準的披露規(guī)定。對企業(yè)管治要求嚴格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時及具透明度的資料，以便評價公司的狀況及前景。 7、再融資便利上市6個月之后，上市發(fā)行人就可以進行新股融資。 8、先進的交易、結算及交收措施香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進、完善的交易、結算及交收設施。 9、文化相同、地理接近香港與內地往來便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機構溝通。

去香港買殼是上市的捷徑么？

借殼上市是一個民間概念或俗語，它實際上就是一家非上市公司通過股權并購獲得已經上市的公司的控制權。這樣的企業(yè)并購行為存在于任何一個資本市場中，比如在美國借殼上市也被稱作“反向收購”（reversemerger），或“后門上市”（back-door listing）。

在中國大陸，借殼上市涵義基本差不多，通常是指一家非上市公司及其控股股東，通過并購重組將這家非上市公司或其核心資產注入一家市值相對較低的己上市公司，在并購重組之前或同時，非上市公司的控股股東取得已上市公司的一定控股權。

如果借殼行為主要是為了實現企業(yè)上市或變身為上市公司，這就是通常一般意義上的“借殼上市”的說法了。比如旗下擁有著名白酒品牌“金六福”的北京新華聯集團斥資1.23億港元，收購實力中國（0472.HK）-香港主板上市公司74.99%的股權并更名為“新華聯國際”。2008年1月10日晚發(fā)布公告，稱公司名稱已由“新華聯國際控股有限公司”改為“金六福投資有限公司”，最終實現了金六福在香港上市的目的。

通常，借殼的過程無非包括獲取控制權、剝離和反向收購三個步驟。 首先擬上市公司通過資產注入、認購增發(fā)和收購股東股權三種方式取得殼公司控制權；接下來是剝離上市公司資產，主要通過現金收購上市公司資產或向上市公司注入資產置換出舊資產；最后通過現金收購、定向增發(fā)等手段，注入借殼公司資產，最終實現借殼上市。

但企業(yè)也可能存在其它的戰(zhàn)略意圖，比如實現兩家業(yè)務的互補或強強聯手以獲得傳統(tǒng)并購中的“協(xié)同效應”（Synergy）；或者通過借殼建立一個不同區(qū)域市場的平臺更方便于品牌傳播、營銷擴張、吸納技術或人才等。

當然有的企業(yè)通過借殼的過程是為了實現財務投資的收益，這一點通常是靠被收購或被借殼方的市值大幅增長來實現。比如，去年6月，受到萬達全面入主的消息刺激，恒力商業(yè)地產（00169.HK）復牌持續(xù)狂飆，最多急升607.2%，急升6倍后股價回落。最終恒力收盤漲465.22%，報1.95港元。

就內地企業(yè)通過香港借殼上市而言，如果企業(yè)是為了上市這一目的，那為什么不直接走IPO的道路呢？通常有三類情況企業(yè)迫于無奈選擇了借殼上市：

第一類，擬上市企業(yè)在境內直接上市有難度，不符合上市標準。香港借殼上市沒有盈利等硬性指標，因為這屬于企業(yè)間的并購行為，因此無所謂上市條件之說。但如果在國內（大陸）主板IPO，擬上市公司必須符合以下條件：近三年連續(xù)盈利或盈利合計至少3,000萬元；最近三年在業(yè)務、資產和人員等方面未發(fā)生過重大變化；發(fā)行前股本總額不低于3,000萬元等。類似地，如果在香港直接IPO也要符合香港聯交所對營業(yè)收入和利潤等指標的要求。

第二類，擬上市企業(yè)雖符合國內上市標準，但卻受到上市行業(yè)政策限制。其中較為常見的是地產類和礦產類公司。例如2007年10月，證監(jiān)會發(fā)審委已經暫停了內地企業(yè)A股IPO的申請受理、審批工作。由于國家對地產方面的調控，從2010年到現在，沒有一家房地產開發(fā)公司通過證監(jiān)會發(fā)審委審批。因此無論萬達還是綠地集團在香港的借殼上市可能都應當歸于此類情況。類似的案例還有香港上市公司中國礦業(yè)（0340.HK）收購黑龍江松江銅礦。2006年6月13日，香港創(chuàng)富生物科技（0340.HK）以8.126億港元收購Lead Sun 57%股權, 由于Lead Sun 100%持有高標公司，所以香港創(chuàng)富生物科技（0340.HK）間接持有山西神利51.3%股權，獲得了號稱全國第二大的鈦礦，于2007年2月14日香港創(chuàng)富生物科技更名為中國礦業(yè)資源集團有限公司。

第三類情況，是擬上市企業(yè)可能存在“歷史問題”，不愿將早期企業(yè)發(fā)展信息進行披露。IPO對證券發(fā)行信息的披露要求很嚴格，要求發(fā)行人詳細披露公司設立以來股本的形成及其變化以及重大資產重組情況。但國內有些企業(yè)在創(chuàng)業(yè)第一桶金、后期快速發(fā)展中存在管理或制度上的瑕疵甚至違章違規(guī)等問題，不愿意將早期信息過多披露。而借殼上市沒有對歷史信息和詳細的股權變更有披露的要求。因此通過借殼上市，可避開IPO所必須面對的歷史業(yè)績披露和財務法律等方面的盡調程序。

然而，值得指出的是，對那些經營業(yè)績好、實力雄厚的內地企業(yè)，在香港借殼上市并不是想象的那樣比直接IPO更有優(yōu)勢！由于借殼上市會涉及到收購上市公司（借殼）及資產剝離與注入的環(huán)節(jié)，根據當下的市場行情，在上市成本和上市時間兩個方面而言，借殼上市都不具有明顯優(yōu)勢。

就上市成本方面比較，與IPO相比，借殼上市的上市費用更高。原因在于為取得上市公司的控制權，買家通常需要支付“殼”的費用。1997年的香港主板殼資源價格約為5,000~6,000萬港元，現在香港主板的一般質量的殼公司價格在1.8~2.4億港元之間，香港創(chuàng)業(yè)板的殼公司價也達到了0.8~1億港元之間。（根據2015年6月份的市場信息：香港主板殼價4.5─5.5億港元之間。香港創(chuàng)業(yè)板殼價1.7─2億港元之間）而一般情況下，直接IPO的費用大約在2,000~5,000萬港元。

例如2013年，萬達借殼恒力（00169.HK）在香港借殼上市，其中萬達商業(yè)地產以4.66億港元的價格，收購恒力公司65%股權。與此同時，萬達商業(yè)地產還接手了2.09億港元可換股債券，共耗資6.75億港元。粗略計算當時恒力的市值只有4億多，那么“殼”費相當于2億多。

另一方面，香港主板IPO需要一年時間左右，相比之下，通過借殼達到對上市殼公司的控制權也需要一年時間左右。但值得注意的是，徹底完成將全部境內公司資產注入殼公司則至少需要兩年時間，對此聯交所有明確的規(guī)定。因此對于急于上市融資的企業(yè)來說，借殼上市并非一條捷徑。

例如金六福香港借殼實力中國（0472.HK），2003年12月完成對實力中國的收購，更名為新華聯國際。于2005年2月，新華聯集團開始真正將旗下資產注入上市公司。直至2008年1月發(fā)布公告，公司名稱改為金六福投資有限公司，金六福借殼登陸香港資本市場計劃才得以完成，耗費時間的長度遠超過直接IPO。同樣地，萬達以6.75億港元總價買下恒力65%的股權，曲線赴港上市。收購雖已經落定，但業(yè)界最為關心的則是萬達何時才能將資產注入這個殼公司。

按港交所規(guī)定，買殼后24個月內進行大規(guī)模注資即被視為反收購，需重新按IPO的程序審批。因此有分析認為，這意味著萬達兩年內將難以依靠恒力地產大規(guī)模融資，如果萬達亟須資金補充，則這個兩年期限是個煎熬。對于是否有注資殼公司的計劃，王健林曾回答：“我們把恒力作為海外投資的一個平臺，目前沒有資產置入的計劃。”

因此，企業(yè)在面臨IPO還是買殼上市的選擇上，應當取決于自身條件、股東目標、大規(guī)模融資的急迫性。當然，內地企業(yè)借殼香港上市公司不能一概理解成為上市而上市。比如綠地集團借殼金豐A股整體上市后，綠地香港（借殼原來的盛高置地）將作為A股公司的控股子公司。屆時，綠地旗下的地產業(yè)務就將實現在內地及香港市場“雙上市平臺”戰(zhàn)略。

謀求“雙平臺”戰(zhàn)略房企不只綠地一家。2012年以來，已經有包括萬科、招商、金地等在內的國內房企走上了到港股借殼上市的道路，借殼完成之后，這幾家房企率先實現在內地及香港市場“雙平臺”戰(zhàn)略。除了融資的意義，這些企業(yè)在兩個平臺之間可以更好地實現資本成本優(yōu)化、資本風險控制、國際化業(yè)務拓展、實施吸收國內外一流運營模式和經驗等等。