一直以來，筆者都呼吁新三板改革可以向上分層，降低投資者門檻的同時可以輔以小型IPO。

新政的征求意見稿來了，讓我們看看為什么可以叫小IPO。

先普及一下什么叫IPO。

IPO是英文Initial Public Offering三個詞的第一個字母，英文直譯的意思可以叫首次公開發行。就是企業首次向社會公眾發行股票的行為。

一般來說，公開發行是與上市緊密聯系在一起的（雖然有特例，但很鮮見）。以國內A股上市規則為例，除了滿足其他的發行條件，申請上市的企業還需要滿足基本的發行社會公眾股比例要求，即發行后總股本不低于5000萬元，公開發行的股份比例不低于總股本的25％；如果發行后總股本超過4億元的，公開發行的股份比例不低于總股本的10％。

所以，在國內正常的IPO是用上述指標來衡量的，比如一個發行前總股本3750萬元的公司，最低需要發行1250萬股，發行后正好是5000萬股本，社會公眾股正好滿足25％比例要求，這就是一個下限，否則，就無法滿足上市條件。

我們來看新三板在這方面的新規：

創新層掛牌公司完成公開發行并進入精選層時應當符合下列條件:

（一）最近一年期末凈資產不低于5000萬元；

（二）公開發行的股份不少于100萬股，發行對象不少于100人；

（三）公開發行后，公司股本總額不少于3000萬元；

（四）公開發行后，公司股東人數不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25％；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10％；

大家可能會有疑問？發行后總股本最低3000萬，公開發行的股份不少于100萬股，這不是不夠25％的股份比例嗎？這該怎么理解？

奧妙在于：新三板的公眾股東定義跟A股有重大差別，A股實行首發上市制度，首次發行前所有股東持股都不能被界定成社會公眾股（大小非），但新三板規則規定，公眾股東是指除以下股東之外的掛牌公司股東：

（一）持有公司10％以上股份的股東及其一致行動人；

（二）公司董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員，公司董事、監事、高級管理人員直接或間接控制的法人或者其他組織。關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

所以，只要不是前述兩類股東，不管是新三板掛牌前取得，還是掛牌三板后通過定向增發和二級市場交易取得，都可以被認定成公眾股東。

由于新三板精選層必須由創新層選拔而來，而進入創新層的要求至少要做過1000萬元以上的融資并且股東人數超50人，所以原理上，申請公開發行并升層精選層的創新層公司普遍具有了社會公眾股東，這就導致這類公司在首次公開發行時未必滿足必須一次向社會公眾再發行25％或10％（4億股本以上）的要求，卻可以滿足精選層掛牌要求的原因。

而且因為精選層的掛牌股本要求（3000萬）低于滬深交易所股本要求（5000萬）。

所以，新三板的IPO可被稱為小型IPO就容易理解了。