中國公司到香港上市的條件

對香港交易所而言，旗下的證券市場有主板和創業板兩個交易平臺。主板公司指那些在主板上市的公司；創業板公司指那些在創業板上市的公司。在創業板上市的證券代號為一個以「8」字為首的四位數字，有別于在主板上市的證券。

1、香港主板上市的要求

主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

主線業務：并無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。

業務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元(最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計)。

業務目標聲明：并無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。

最低市值：香港上市時市值須達1億港元。

最低公眾持股量：25%(如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%)。

管理層、公司擁有權：三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

主要股東的售股限制：受到限制。

信息披露：一年兩度的財務報告。

包銷安排：公開發售以供認購必須全面包銷。

股東人數：于上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發行額須由不少于三名股東持有。

2、香港創業板上市要求

主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動。

業務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業務紀錄”(如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將“活躍業務紀錄”減至12個月)。

業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內達致該等目標。

最低市值：無具體規定，但實際上在香港上市時不能少于4,600萬港元。

最低公眾持股量：3,000萬港元或已發行股本的25%(如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%)。

管理層、公司擁有權：在“活躍業務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

主要股東的售股限制：受到限制。

信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。

包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市。

香港IPO費用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費用，總費用根據首次發行規模的大小會有很大差異，企業應準備將5%～30%的募集資金作為發行成本。其中，標準的承銷費用為募集資金的1.5%-4.0%。

香港證券市場與內地市場的區別

香港證券市場與內地市場存在不少分別，當中包括：

•香港證券市場較國際化，有較多機構投資者，海外及本地機構投資者成交額約占總成交額的65%(分別為39%及26%)，海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由于各地的投資者對證券估值和市場前景可能會作出不同的判斷，內地投資者在參與香港證券市場時宜加倍審慎。

•在產品種類方面，香港證券市場提供不同類別的產品，包括股本證券、股本認股權證、衍生權證、期貨、期權、牛熊證、交易所買賣基金、單位信托/互惠基金、房地產投資信托基金及債務證券，以供不同風險偏好的投資者在不同市況下有所選擇。

在交易安排上兩地市場亦有不少差異，例如：

•內地市場有漲跌停板制度，即漲跌波幅如超過某一百分比，有關股份即會停止交易一段指定時間；香港市場并沒有此制度。此外，根據香港法律，除非香港證監會在咨詢香港特別行政區財政司司長后指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。

•在香港證券市場，股份上漲時，股份報價屏幕上顯示的顏色為綠色，下跌時則為紅色；內地則相反。

•香港證券市場主要以港元為交易貨幣；內地股市以人民幣為交易貨幣。

•在香港，證券商可替投資者安排賣出當日較早前已購入的證券，俗稱「即日鮮」買賣。內地則要求證券撥入戶口后始可賣出。投資者宜與證券商商議是否容許「即日鮮」買賣。

•香港證券市場準許進行受監管的賣空交易。

•香港的證券結算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項。證券商與其客戶之間的所有清算安排，則屬證券商與投資者之間的商業協議。因此，投資者應該在交易前先向證券商查詢有關款項清算安排，例如在購入證券時是否需要實時付款，或出售證券后何時才能取回款項。

內地企業在香港上市的方式

內地中資企業(包括國有企業及民營企業)若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進行上市，或者是買殼上市。

1、發行H股上市

中國注冊的企業，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門(只適用于國有企業)及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。

優點：1.企業對國內公司法和申報制度比較熟悉；2.中國證監會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續較直接。

缺點：未來公司股份轉讓或其他企業行為方面，受國內法規的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。

2、發行紅籌股上市

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港、百慕達或開曼群島)，作為上市個體，申請發行紅籌股上市。

優點：1.紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個月已可流通；2.上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高。

3、買殼上市

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。

香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制：

全面收購：收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。

重新上市申請：買殼后的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。

公司持股量：香港上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進行配股、供股集資；根據《紅籌指引》規定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。

買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。然而，需更多時間及規劃去回避各監管的條例。買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續并不一定可以省卻。

就內地企業通過香港借殼上市而言，如果企業是為了上市這一目的，那為什么不直接走IPO的道路呢？通常有三類情況企業迫于無奈選擇了借殼上市：

第一類，擬上市企業在境內直接上市有難度，不符合上市標準。香港借殼上市沒有盈利等硬性指標，因為這屬于企業間的并購行為，因此無所謂上市條件之說。但如果在國內（大陸）主板IPO，擬上市公司必須符合以下條件：近三年連續盈利或盈利合計至少3,000萬元；最近三年在業務、資產和人員等方面未發生過重大變化；發行前股本總額不低于3,000萬元等。類似地，如果在香港直接IPO也要符合香港聯交所對營業收入和利潤等指標的要求。

第二類，擬上市企業雖符合國內上市標準，但卻受到上市行業政策限制。其中較為常見的是地產類和礦產類公司。例如2007年10月，證監會發審委已經暫停了內地企業A股IPO的申請受理、審批工作。由于國家對地產方面的調控，從2010年到現在，沒有一家房地產開發公司通過證監會發審委審批。因此無論萬達還是綠地集團在香港的借殼上市可能都應當歸于此類情況。類似的案例還有香港上市公司中國礦業（0340.HK）收購黑龍江松江銅礦。2006年6月13日，香港創富生物科技（0340.HK）以8.126億港元收購Lead Sun 57%股權, 由于Lead Sun 100%持有高標公司，所以香港創富生物科技（0340.HK）間接持有山西神利51.3%股權，獲得了號稱全國第二大的鈦礦，于2007年2月14日香港創富生物科技更名為中國礦業資源集團有限公司。

第三類情況，是擬上市企業可能存在“歷史問題”，不愿將早期企業發展信息進行披露。IPO對證券發行信息的披露要求很嚴格，要求發行人詳細披露公司設立以來股本的形成及其變化以及重大資產重組情況。但國內有些企業在創業第一桶金、后期快速發展中存在管理或制度上的瑕疵甚至違章違規等問題，不愿意將早期信息過多披露。而借殼上市沒有對歷史信息和詳細的股權變更有披露的要求。因此通過借殼上市，可避開IPO所必須面對的歷史業績披露和財務法律等方面的盡調程序。

然而，值得指出的是，對那些經營業績好、實力雄厚的內地企業，在香港借殼上市并不是想象的那樣比直接IPO更有優勢！由于借殼上市會涉及到收購上市公司（借殼）及資產剝離與注入的環節，根據當下的市場行情，在上市成本和上市時間兩個方面而言，借殼上市都不具有明顯優勢。