第十八發審委很有意思，將申請創業板上市的兩家規劃設計類公司放到一起前后腳審核，關鍵是這兩家企業不論從業務類型、業務規模、經營業績、變動趨勢、財務指標等都好像一個模子刻出來的，有太多的相似之處。

發行人很相似，從發審會問詢問題上來看也是非常配合的相似，所關注的五個問題兩個企業面對的基本上也是一模一樣，這是不是可以說明IPO審核還是有規律可循的，真不是拍腦袋看心情的，同一類業務的發行人審核關注要點真的是一樣的。

兩家企業都是規劃設計類業務，規劃就是城市規劃設計就是工程設計，盡管很多相似之處，但是最不同的一點就是一家審核通過了一家沒有審核通過。到底是什么原因造成了這樣的差距，后面我們在分析否決案例的時候還會具體來說。

這里主要是通過這個案例，給大家簡要總結了一下關于規劃設計類公司在IPO審核中需要重點關注的問題，僅供大家參考：

1.集體企業改制

目前在A股上市的規劃設計類企業應該有十幾家的數量，在資本市場也形成了一道亮麗的風景線。從企業的設立方式來看，絕大多數都是當地盈利能力較強的事業單位規劃設計院或者下屬單位企業化改制而來的。不同的是，有的是省級的事業單位改制而來，而有些經濟發達地區某個地級市級別的規劃院改制之后也可能達到上市的標準。關于集體企業改制涉及到的問題，小兵另文有涉及，這里不再贅述。

2.銷售區域集中

如上所述，多數企業都是當地的規劃設計局改制設立的，加上規劃設計這類業務又具備明顯的地域屬性，因而一般企業都是從當地起家的，一般某個地市的銷售規模會一直占據相對重要的地位。這種情況下主要關注兩點：①企業最核心的經營區域的市場份額是否足夠大，能夠支撐企業的長期發展；②企業是否具備異地擴張的能力，異地擴張的效果明顯存在差異（比如盡管異地也有成功案例，但是價格和毛利率明顯低于當地的項目）。

3.完工百分比收入確認

完工百分比這種收入確認方式本身屬于技術問題也沒有對錯之分，不過在IPO審核過程中對于這種收入確認方式核查越來越嚴格，適用的情形也越來越低，除非必須使用一般會嘗試適用終驗法。完工百分比收入確認的核心就是每個確認時點的選擇以及有充足的客觀證據來證明這個時點的合理性以及是值得信賴的。對于規劃設計類業務來說，完工百分比確認收入是沒有問題的也屬于行業慣例，同時確認的每個時點也有公開的文件依據，但是如何詳細說明并做出核查，是一個需要仔細研究認真去做的工作。

4.人工成本占比高且結算困難

顯而易見，規劃設計類公司經營成本最大的比例就是人工成本，一般都要超過整個成本的50%以上甚至超過7成。在這種情況下，如何保證人工成本核算的真實性和完整性，尤其是還要求對逐一項目的收入和成本進行獨立核算，那么不僅對發行人的內部控制提出了很嚴格的要求，其實對一些數據的解釋也必須充分做好準備。對于這個問題，理論上是很難實現完美的匹配和結算，但是在整體上應保證數據的真實性，同時在形式上保持完備。

5.對毛利率核查嚴格

關于這個問題，倒不是關心發行人毛利率30%是不是低或者40%是不是就高的問題，關注的是發行人毛利率這個結果是否真實合理。真實性的質疑，在于發行人收入確認的時點是否準確以及人工成本核算是否真實；而合理性的懷疑，在于毛利率與同行業是否存在重大差異。關于毛利率的關注，更多的是對收入和人工成本結算問題的一個延續以后最終核算結果的驗證。

6.招投標的獲取客戶方式

目前，IPO審核對于招投標問題是格外關注的。根據招投標法的相關規定，滿足一定金額的政府或者國企業務是必須要招投標的，那么就需要關注是否存在應該招投標而沒有招投標的情形，而這個問題直接影響到發行人報告期內經營的合法合規性問題，這個是直接影響到發行條件的。從審核實踐來看，如果存在招投標瑕疵的情形金額很小且占比非常低（1%或者不超過5%），那么可能不構成實質性障礙，反之可能是IPO審核非常重大的不利風險。

7.采購內容核查（勞務分包、技術咨詢等）

規劃設計類企業的經營成本中人力成本占了大頭，除此之外還會有其他一些采購的成本，而這類企業的采購一般也不是我們想象的具體的原材料，而是采購的勞務。采購勞務的具體內容包括勞務分包、技術開發、工程咨詢等各種內容。這樣的采購最典型的問題就是：沒有明確的定價依據以及沒有明確的采購量化表標準，因而自然會關注到采購的真實性和合理性，關注是否存在通過采購利益輸送或者替發行人墊付成本費用的情形。

8.資質要求及人員掛靠

規劃設計類業務是有著嚴格的資質要求和等級劃分的，任何企業都需要在自己所取得的資質范圍內開展業務，因而還需要關注是否存在無資質經營或者超越資質經營的情形。此外，還要關注企業是否存在為了取得資質還將部分人員從業資格掛靠的情形，因為不同的業務資質對應著不同數量和比例的具有資格的從業人員。關于人員掛靠問題，核查中需要關注勞務合同簽署、社保和公積金繳納、具體項目參與等具體情形來判斷。

9.應收賬款大

這個應該是很簡單直接的一個財務問題，很多行業的企業都會存在應收賬款金額較大的問題，或者說只要客戶是政府或者國企這個問題都會比較突出。關于這個問題，小兵覺得還有一點值得關注，那就是應收賬款賬齡的問題，審核實踐中關注到規劃設計類公司應收賬款賬齡一年以內的占比是相對比較低的，有的只有60%左右，此外，還要關注應收賬款是否存在回收風險。

10.受宏觀降級條件影響大

這個就很好理解了，發行人的規劃設計主要是根據政府的整個規劃設計計劃來的，政府有新的開發項目必然業務就多反之亦然。如果政府有錢或者國家政策鼓勵進行大開發，那么必然會對規劃設計有著旺盛的需求，反之亦然。此外，某些以地產設計為主要業務的公司，還會受到房地產調控政策的影響，比如這兩年房地產新開發業務增加很少，直接會影響到這類公司的業務來源。

【招股書披露信息】

發行人作為專業的規劃設計（包括城鄉規劃、工程設計、工程咨詢等）綜合服務提供商，自設立以來，一直致力于為各級政府部門、國內知名開發商、企業和各類城鄉社區提供城鄉規劃、工程設計、工程咨詢等綜合服務。發行人秉承以城鄉規劃類業務為龍頭、以工程設計類業務為延伸、以工程咨詢類業務為輔助的業務發展理念，面向土地全生命周期提供整體解決方案，在協助各個城鄉地區發展、成熟的同時實現企業自身的成長與發展，致力于打造“城市建設領域系統化全程解決平臺”。

發行人具體業務范圍如下圖所示：

報告期內，公司主營業務各類別銷售情況如下：

報告期內，發行人實現的收入和凈利潤情況如下：

【發審委問詢問題】

一、發行人采用完工百分比法確認收入，采用階段固定比例確定完工百分比。請發行人代表：（1）說明完工百分比確定依據與同行業可比公司差異的原因及合理性；（2）說明設計項目《收入類別區分及判定依據》的主要內容，累計完工進度的具體計算方法，是否與項目實際進展情況相匹配；（3）結合項目確認收入的進度與結算條款差異，信用期內應收賬款余額較大的情況，說明收入確認方法的合理性，相關依據是否充分；（4）結合發行人規劃設計周期，說明合同轉化率的合理性，與同行業可比公司是否一致。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

1、公司主營業務收入確認具體方法

公司主營業務包括工程設計、城鄉規劃及工程咨詢，具體收入確認方法如下：

公司制定了設計項目《收入類別區分及判定依據》，通過橫向劃分業務類別、縱向細化工作量時序節點，對設計項目進行精細化流程控制以及工作量度量。

資產負債表日，公司依據所取得的內外部證據，遵照《收入類別區分及判定依據》來確定累計完工進度。公司以合同總金額（不含稅）乘以累計完工進度扣除以前會計期間確認的收入確認為該項目的當期收入。

2、公司主營業務收入確認依據

①工程設計業務收入確認依據

發行人工程設計類業務收入確認依據主要參照國家計委、住建部發布的《工程勘察設計收費標準》（2002 年修訂本）中建筑市政工程各階段工作量比例（Ⅱ級工程）規定，并根據公司實際項目情況，依據取得的關鍵證據，劃分為六個收入階段。

發行人工程設計類業務工作量進度與《工程勘察設計收費標準》（2002 年修訂本）中建筑市政工程各階段工作量比例（Ⅱ級工程）規定比較情況如下：

發行人收入確認各階段的工作量進度與勘察設計收費標準工作量進度基本一致。

發行人收入確認各階段的工作量進度與勘察設計收費標準工作量進度基本一致。根據《工程勘察設計收費管理規定》2002 版，初步設計與施工圖設計的比例是45:55，但并未明確說明后期服務的工作內容和工作量。發行人前期的方案設計和初步設計兩個階段按照《工程勘察設計收費管理規定》分別確認15%和30%的收入。

在項目實際運營過程中，施工圖設計階段完成后還需要經過施工圖審查、項目結算階段，且后續兩個階段受客戶等外部因素影響較大，周期較長，發行人在考慮后續階段的主要工作內容、投入人員成本占比以及發行人與主要客戶簽訂付款節點等因素后，為更充分體現發行人的完成工作量情況，符合權責發生制原則，發行人在《工程勘察設計收費標準》的基礎上新增了施工圖審查、項目結算兩個階段作為工作量進度考核，發行人施工圖設計、施工圖審查、項目結算三個階段分別確認的收入比例為40%、5%以及10%。

②城鄉規劃、工程咨詢業務收入確認依據

由于國家相關法律法規沒有明確城鄉規劃、工程咨詢業務的設計收費標準，公司一方面參照國家計委、住建部發布的《工程勘察設計收費標準》（2002 年修訂本）的相關設計費劃分標準及收入標準；另一方面結合多年來公司城鄉規劃、工程咨詢項目的經營管理情況，如付款節點，項目各階段、工作量投入、項目成果所處階段、客戶確認的內外部證據等綜合因素；最后，結合行業規則、參考同行業公司的節點情況，確定公司城鄉規劃、工程咨詢業務的收入確認政策，依據取得的關鍵證據，劃分為五個階段，各階段分別確認的收入比例為0%、20%、30%、40%、10%。

③各個業務階段及收入確認

公司業務承接階段一般會收取一定的合同首期款，該部分款項不確認收入，作為預收賬款；后續各階段根據提交的成果并得到客戶確認后，按合同金額（不含稅）乘以累計完工進度扣除以前階段確認的收入確認為該項目的當期收入。

A、工程設計類業務

公司工程設計類業務參照《工程勘察設計收費標準》（2002 年修訂本，國家發展計劃委員會、建設部編寫）規定，具體工作流程一般分為業務承接、方案設計、初步設計、初步設計階段、施工圖設計、施工圖審查和項目結算六個大的收入確認階段，各階段收入確認具體情況如下：

B、規劃設計類與工程咨詢類業務

規劃設計類業務具體工作流程一般劃分為業務承接、初步方案成果、中期成果匯報、最終成果形成、規劃成果評審共計五個大階段，各階段收入確認具體情況如下：

3、人工成本核算具體方法

發行人遵照《企業會計準則第9 號職工薪酬》規定，在應付職工薪酬科目下設短期薪酬、設立提存計劃以及辭退福利核算人員薪酬。人工成本指公司直接投入項目生產中和參與項目生產管理部門的員工薪酬的總和，包括按崗位、級別、年限、職稱、資歷等因素制定的基本工資、公司承擔的項目人員的員工福利、社保、公積金等。人工成本具體核算情況如下：

二、報告期發行人毛利率先降后升，可比上市公司平均毛利率呈持續下降趨勢。請發行人代表說明：（1）報告期內城鄉規劃、工程設計、工程咨詢業務毛利率變動情況，與行業可比公司相比存在差異的原因和合理性；（2）各類型規劃設計項目單價與相關行業收費標準的對比是否存在異常，原因及合理性；（3）按面積收費的修建性詳細規劃單價較可比同行業公司差異較大的原因，是否符合行業收費標準；（4）2019年一季度發行人收入規模、毛利率、凈利潤率情況，是否存在業績下滑的風險。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

三、發行人報告期各期末應收賬款賬面余額及占當期營業收入的比例逐期增長，且應收賬款的增加幅度大于收入的增長幅度。請發行人代表說明：（1）應收賬款余額較大、一年期以上應收款項和逾期應收款項占比較大的原因及其合理性，與其信用政策是否匹配，應收賬款的增加幅度大于收入的增長幅度的原因及合理性；（2）2018年末信用期內應收賬款余額大幅增長、逾期但正常類應收賬款余額明顯降低的原因及合理性；（3）2018年期末應收賬款期后回款金額及回款率與報告期內其他年度存在較大差異、發生明顯不利變化的原因及合理性；（4）應收賬款回款進度是否與工程進度及所簽署合同的約定付款條件相吻合，無法按工程進度或合同約定條件進行回款的主要原因，發行人的應對措施，相關內控執行情況是否有效，壞賬計提是否足夠充分；（5）報告期內城市規劃業務、交通規劃業務增長較快的原因及合理性，建筑工程設計業務收入呈下降趨勢的原因及合理性，與同行業變動趨勢是否一致。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

1、發行人應收賬款余額情況如下：

2、發行人應收賬款賬齡分布情況如下：

3、發行人應收賬款壞賬計提比例與同行業對比情況如下：

四、發行人以城市規劃建筑設計業務為主，報告期內來自廣東省主營業務收入占比較高,且呈逐年上升趨勢。請發行人代表說明:（1）房地產行業長期調控及政府機構改革、公共預算緊縮對發行人業務、經營模式及持續盈利能力的影響，是否對發行人持續盈利能力構成重大不利影響，發行人的應對措施；（2）發行人在規劃設計業務的競爭優勢和核心競爭力；（3）主要業務集中在廣東地區尤其是集中在深圳市的原因，是否符合設計類上市公司行業特點，是否對該地區客戶存在重大依賴；（4）對外省市業務拓展情況、現有在手訂單、其收入和利潤增長是否具有可持續性，相關風險是否已經充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

五、發行人主要客戶為政府以及大型企業客戶，招投標模式是業內比較普遍的業務承接模式。請發行人代表說明：（1）報告期參與招投標的具體情況，通過投標和直接委托獲得項目的數量、占比和對應項目金額等情況，與同行業可比上市公司相比有無明顯差異；（2）報告期發行人分別通過投標和直接委托獲得深圳土規委及其直屬單位、關聯方項目的數量、占比和對應項目金額等情況，占其對外發標項目數量和金額的比例情況；（3）發行人與深圳土規委及其直屬單位、關聯方交易的定價機制和付款條款與其他合同主體相比是否存在重大差異；（4）發行人對于深圳土規委及其直屬單位、關聯方是否存在重大依賴。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

公司城鄉規劃類、工程設計類和工程咨詢類業務的承接，一般通過招投標模式和客戶直接委托模式兩種方式。

1、招投標模式

招投標模式是本行業比較普遍的業務承接模式。根據《中華人民共和國招投標法》的相關規定，政府及國有資金投資的項目通常會通過公開招標方式，選擇合作的規劃設計企業。

公開投標的流程一般為：

①信息獲取及資格審查。對于國家規定及客戶要求，進行公開招標的項目，公司在獲得項目信息后，首先要通過公開招投標的預審資格后才正式確定參與；

②項目評估。公司會組織對項目進行評估，包括對客戶的評估、項目重要性的評估、對項目規模、實施周期和合同金額等做出綜合評估；

③組織投標。經過評估決定參與投標后，公司會建立拓展立項階段，組織投標的團隊，完成招標要求的規劃、技術標書和商務等投標文件的制作；

④參加投標。在標書要求的截止時間前準時提交投標文件，并參加招標代理公司組織的公開交標會議，向評標專家委員會進行標書匯報演講；

⑤商務談判。取得中標通知后，與招標方進行正式合同條款的談判；

⑥簽約。合約簽訂后，設計工作正式開展。

（2）客戶直接委托模式

對不屬于前述法律規定必須進行招投標，且客戶不要求招投標的部分項目，公司在取得客戶提供的項目信息，完成項目前期調查研究，并通過公司的項目評審后，直接接受客戶的委托，與客戶談判并簽訂業務合同。

（3）不同模式下銷售情況

①不同模式下的收入占比

報告期內，公司發行人不同模式下確認的收入占比總體保持穩定，以招投標方式為主，平均占比為58.33%。具體不同銷售模式收入情況如下：

②不同模式下項目價格存在一定差異

報告期內，發行人不同模式下新簽訂的合同數量以及金額如下表所示：

從上表可以看出，公司通過招投標方式獲取項目的單個合同的平均金額顯著高于直接委托方式獲取的合同的平均金額，主要有以下幾方面原因：

A、與項目類型有關，需要履行招投標程序的項目合同總體較大

根據《中華人民共和國招投標法》和《工程建設項目招標范圍和規模標準規定》的相關規定：關系社會公共利益、公共安全的基礎設施項目和公用事業項目，使用國有資金投資的項目，國家融資項目，以及使用國際組織或外國政府資金的項目，單項合同估算價在50 萬元人民幣以上的，或項目總投資額在3,000 萬元人民幣以上的，必須進行公開招標。

根據《政府采購法》第二條、第二十六條、第二十七條的規定，政府采購是指各級國家機關、事業單位和團體組織，使用財政性資金采購依法制定的集中采購目錄以內的或者采購限額標準以上的貨物、工程和服務的行為；除依法可以采取其他采購方式外，公開招標應作為政府采購的主要采購方式；采購人采購貨物或者服務應當采用公開招標的，其具體數額標準，屬于中央預算的政府采購項目，由國務院規定；屬于地方預算的政府采購項目，由省、自治區、直轄市人民政府規定。

B、與客戶類型有關，政府類客戶項目的合同金額總體較大

報告期內，公司的客戶主要為政府客戶以及大型企業客戶，其中政府客戶的銷售占比分別為67.69%、65.73%以及66.28%；對政府部門而言，其項目大多數屬于關系社會公共利益、公共安全的基礎設施項目和公用事業項目，使用國有資金投資的項目，國家融資項目，以及使用國際組織或外國政府資金的項目，這部分項目的投資額度相對較大。而采用市場化方式取得企業客戶的合同金額相對小于政府客戶的合同金額。

C、基于成本因素，小額合同的項目通常采用直接委托等方式

對于部分金額較小，法律法規沒有強制要求進行招投標的項目，合同甲方往往會根據其過往與發行人的合作歷史或依據發行人良好的市場口碑，結合成本經濟效益等因素，將合同直接委托給發行人。

（4）發行人存在應履行公開招投標而未履行的情況

①報告期內應履行公開招投標程序而未履行的具體情況

報告期內，發行人存在應履行公開招投標程序未履行的情況，該類項目各期確認收入金額分別為17.48萬元、561.89萬元以及64.15萬元，占當期主營收入比分別為0.09%、2.19%以及0.19%。

發行人上述項目沒有通過公開招投標方式承攬的原因主要有：委托方按相關法律法規履行公開招投標程序，在流標后為節省費用直接確定受托方；建筑、市政等工程設計項目專業性強，對受托方專業性要求較高，發行人在廣東省內具有良好的口碑，在廣東省外也具有一定的影響力；部分工程設計、城鄉規劃項目時間短任務重，為提高效率節省時間，委托方未通過公開招標方式確定受托方；部分規劃項目的地區總體規劃即由發行人提供編制服務，對地區情況較為熟悉，故委托方將該項目后期的建設規劃直接委托給發行人。

因此，委托方會根據相關法律法規規定、公開招投標成本、項目情況、受托方的行業地位、市場影響力以及過往成功案例綜合考慮，在滿足相關工程項目的標準、要求的情況下，通過談判后以直接委托、邀請招標等其他非公開招投標方式確定受托方。

②上述情形存在的風險及對發行人的影響

發行人報告期內項目獲取方式存在的瑕疵不會對發行人的經營業績造成重大不利影響，具體原因如下：

A、根據發行人提供的項目合同資料并經查驗，報告期內發行人獲取的應履行公開招投標程序而未履行的項目合同金額為917.20 萬元，截至報告期末已確認收入占發行人報告期營業總收入的比重為0.81%，占比較低。

B、就上述應履行公開招投標程序而未履行的項目合同，除南安市城鄉規劃局外，其他合同委托方已出具書面說明或通過訪談確認項目不存在爭議及糾紛，以及委托方不會主動申請撤銷項目合同或認定該等合同無效。對于未出具書面說明的南安市城鄉規劃局，鑒于其合同金額為60 萬元，占發行人經營規模的比例非常小，南安市城鄉規劃局從未就合同履行事宜與發行人發生過爭議、糾紛，亦未申請合同撤銷或無效。

C、根據發行人行業主管部門深圳市住房和建設局出具的復函，發行人報告期內“無因違反建筑行業有關法律法規而受行政處罰的記錄”。經查詢中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢網、深圳法院網上訴訟服務平臺，發行人不存在因沒有通過公開招投標方式承攬業務而發生重大訴訟、仲裁、行政處罰的情形。

D、發行人已制定相應項目承接管理制度，并承諾將著重關注業務承接方式，主動提醒相關客戶根據相關法律法規和采購政策履行招投標程序。

E、發行人控股股東、實際控制人已出具書面說明與承諾：“如發行人因承攬及履行業務合同受到主管機關任何行政處罰（包括但不限于罰款）或基于法律法規承擔任何法律責任或遭受任何經濟損失、或因履行協議、合同或其他任何權利義務與任何第三方產生爭議，使得發行人承擔任何直接經濟損失及因前述事宜涉及的費用支出，本公司/本人將給予發行人全額賠償。”

綜上所述，發行人報告期內獲取的應履行公開招投標程序而未履行的項目合同雖然不能排除被撤銷、宣布無效的風險，但該等項目合同金額占發行人營業收入比例較低，不會對發行人的經營業績造成重大不利影響。