買殼上市通常是指非上市公司通過收購上市公司股份的方式獲得上市公司控股權，然后利用反向收購的方式注入相關業(yè)務和資產(chǎn)。買殼上市是一種重要的間接上市方式，其首要目標是取得殼上市公司的控股權，再進行資產(chǎn)重組和業(yè)務重組，并通過公司的變更使非上市公司成為上市公司。

1、選好殼公司之后，首先要獲取殼公司的控股權，通過買殼收購上市公司股份，絕對或相對控制殼公司。持股比例應該不低于有效控制權所需的20%～25%的股份。依據(jù)國際貨幣基金組織（IMF）的解釋，有效控制權是指投資者擁有所投資企業(yè)一定數(shù)量的股份（20%～25%以上）。如果是絕對控股，需收購51%以上股權。

一般來說，取得殼公司的控制權有三種主要方法：

1）股份轉(zhuǎn)讓的方式，收購方與殼公司的原大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級市場上收購殼公司股權。在中國股票市場中，大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況最常見，這是由中國股票市場股權結(jié)構(gòu)特點決定的。

2）增發(fā)新股收購方式。殼公司向收購方定向增發(fā)新股并且達到一定的比例，使收購方達到控制公司的股份。這種方式的特點是收購公司直接用資金購買股權。

3）間接收購方式。收購方通過收購殼公司的母公司達到間接控制殼公司的目的，也就是通過控股母公司來間接控制殼公司。當然，這種方法代價最高，在市場中也較為少見。

對殼公司進行資產(chǎn)重組，主要包括兩個方面。首先殼公司原有資產(chǎn)負債剝離，叫清殼。如廣發(fā)證券收購延邊公路，首先要把公路業(yè)務完全剝離出去，其次是反向收購。買殼后要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，收購者需通過殼公司進入資本市場，這個過程就是資產(chǎn)轉(zhuǎn)換的過程，用買殼方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來置換原有公司的劣質(zhì)資產(chǎn)。

在廣發(fā)證券收購延邊公路的案例中，通過換股的方式進行交易，將延邊公路的殼和剝離資產(chǎn)的價值進行評估，并將注入的證券業(yè)務資產(chǎn)也進行評估，然后按廣發(fā)證券0.83：1換股延邊公路。廣發(fā)證券的總股本約為20億股，而延邊公路的總股本僅為1.84億股，其中流通A股9318萬股，按當時的換股比例，作為存續(xù)公司，新公司股權數(shù)將增至22.15億股。這種換股吸收合并的模式在中國的買殼上市中也是最常見的交易方式，而這種方式并非是用現(xiàn)金來購買股權控制公司。在吸收合并完成之后，廣發(fā)證券買殼上市即告成功。延邊公路隨即向有關部門申請更名為“廣發(fā)證券股份有限公司”，并申請將注冊地遷往廣發(fā)證券的注冊地。

2、買殼上市本質(zhì)上是一種交易，如何選殼是一門技術，要看殼公司的價值。理想的殼公司主要特征是在證券市場上擁有上市資格，業(yè)務規(guī)模較小、業(yè)績較差、或即將終止交易、股價低等。不同類型的殼公司其價值不同，定價也不同。根據(jù)資產(chǎn)質(zhì)量分為：實殼公司、空殼公司和凈殼公司。

實殼公司能正常經(jīng)營，保持上市資格。但是公司規(guī)模小，業(yè)績不佳或盈利能力差，總股本和流通股本小，股價低，且公司主營業(yè)務萎縮，沒有市場競爭力。這類實殼公司的價值由公司的業(yè)務價值和殼價值組成。

空殼公司是指主營業(yè)務虧損，面臨退市，利潤來源為其它收益。空殼公司是在經(jīng)營失敗后沒有正常的主營業(yè)務收入，是實殼公司經(jīng)營惡化后不能持續(xù)經(jīng)營的公司。但是，公司在之前的經(jīng)營活動中可能產(chǎn)生不良資產(chǎn)或壞帳等情況。此時，殼的價值等于殼公司的價值減去公司不良資產(chǎn)、債務剝離或法律糾紛等成本。

凈殼公司是指將公司的資產(chǎn)負債、業(yè)務、人員全部進行剝離轉(zhuǎn)移。這種凈殼公司不是常態(tài)，是買殼上市等待交易的某個特定階段。

3、由于國內(nèi)一直采取核準上市的制度，殼資源價值更高。而通過買殼上市的方式能夠節(jié)省上市的費用和時間。在中國的股票市場上有很多優(yōu)秀公司是通過買殼上市的，買殼上市的公司有實質(zhì)性的資產(chǎn)注入且資產(chǎn)的盈利能力強，才能使公司獲得新生，推動股票價格上漲。如果收購股權控制公司后，靠虛假信息操縱市場價格達到獲利目的，這樣的買殼就不可能使公司獲得實質(zhì)性的成長。因此，對待買殼上市的公司需進行仔細分析，通過判斷股票價格可能變動的方向進行投資。

買殼上市的過程較為復雜，需研究選殼的技術、買殼的方式，雙方交易對價，買殼后的業(yè)務整合。如何順利完成買殼上市，我們首先要了解買殼的具體步驟，一個典型的買殼上市有三個運行步驟：1）選擇理想的殼進行買殼交易，取得控制權；2）資產(chǎn)重組和資產(chǎn)轉(zhuǎn)換的優(yōu)化配置，包括原上市公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)出和新資產(chǎn)置入，即殼公司反向收購新資產(chǎn)；3）買殼完成后的公司進行業(yè)務整合并且利用配股提升企業(yè)價值。

4、買殼上市的最后一步是業(yè)務整合。業(yè)務整合的好壞將直接影響到上市公司的表現(xiàn)，因此，買殼方必須對業(yè)務整合給予足夠的重視。以上的案例中廣發(fā)證券買殼延邊公路剝離了原有業(yè)務，完全改變成為一家證券公司，是從實質(zhì)上改變資產(chǎn)性質(zhì)的交易。公司買殼上市后，由原來經(jīng)營公路收費業(yè)務轉(zhuǎn)變成從事證券業(yè)務，總體來說，公司具備了經(jīng)營競爭力，盈利水平較好，并且成為了可持續(xù)融資的公司。在廣發(fā)證券買殼之后，該公司股價由原來的每股2元左右暴漲到每股50多元。

另外一個案例是最近停牌的大豪科技。有消息稱北京紅星股份有限公司買殼大豪科技上市，將中國知名品牌紅星二鍋頭資產(chǎn)注入大豪科技。買殼完成后，紅星二鍋頭作為盈利能力強的資產(chǎn)，預測股價會有持續(xù)大幅度的提升。

還有很多買殼上市，只是購買了殼公司的控制權并沒有實質(zhì)性的資產(chǎn)注入，這樣對公司價值的提升就沒有很大的幫助。如果買殼后原有業(yè)務仍然不能盈利且達不到再融資的條件，也難以發(fā)揮上市公司的再融資功能，因此，股票價格難以上漲。

舉個例子來說，最近奧園集團在深圳新注冊的奧園科星投資公司與京漢股份的控股股東簽署了協(xié)議。據(jù)京漢股份公告稱，京漢控股將其持有的公司2.29億股無限售流通股，占公司總股本的29.3%轉(zhuǎn)讓給奧園科星，股份轉(zhuǎn)讓價格為5.06元/股，股份轉(zhuǎn)讓價款合計11.6億元，較京漢股份截至11月18日收盤價的4.19元/股，溢價超20%。公司名稱由“京漢實業(yè)投資集團股份有限公司”變更為“奧園美谷科技股份有限公司”。公司證券簡稱由“京漢股份”變更為“奧園美谷”，公司證券代碼不變。從目前的公開資訊來看，奧園科星成為控股股東后，目前并沒有實質(zhì)性的資產(chǎn)注入，但公司描繪了一個非常美好的醫(yī)美行業(yè)前景，這樣的情況對公司的股價有什么樣的影響？這個故事能不能變成美好的現(xiàn)實？大家可以拭目以待。