近期，山東證監局發布《關于轄區首次公開發行股票并上市輔導工作有關問題的通報》，對2015年以來輔導監管中發現的問題進行了梳理，具體情況如下：

一、輔導對象方面

部分輔導對象未能樹立正確的企業上市觀念，未能在申報前徹底解決影響發行上市的相關問題，仍存在帶病申報、搶跑占位的情形。

（一）接受輔導人員的誠信、自律和法治意識不強

個別接受輔導人員未能牢固樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。

一是個別接受輔導人員誠信缺失，在證券市場知識測試過程中不遵守考場紀律，更有甚者，在監管人員多次提醒、勸阻后仍不停止作弊行為；

二是個別接受輔導人員以社會地位高、工作繁忙為由不參加輔導培訓，或者在不符合免考條件的情況下申請豁免參加證券市場知識測試；

三是個別輔導人員未能認真學習規范運作相關法律法規、業務規則，證券市場知識測試成績距合格線存在較大差距；

四是個別接受輔導人員向輔導機構等中介機構提供資料不完整、不準確，如未按照《首發業務若干問題解答》要求向中介機構提供完整銀行賬戶信息、刻意隱瞞涉及輔導對象的違法違規行為等。

（二）公司治理流于形式

部分輔導對象公司治理水平未顯著提升，仍然存在“三會”運作不規范、獨立性不強等問題。

一是部分輔導對象“三會”會議記錄內容不完整，未記錄參會人員發言要點、缺席人員及委托人員參會等情況；

二是部分輔導對象內審制度執行不到位，存在內審人員配備不足、內審程序不到位、工作不留痕等問題；

三是發生關聯交易前，部分輔導對象未能按照議事規則要求及時提交董事會或股東大會審議，而是在申報前對報告期內關聯交易等議案進行集中補充審議，獨董、監事未能勤勉盡責，“三會”運作制衡作用弱化；

四是個別輔導對象在人員、財務等方面仍存在獨立性不強問題，控股股東存在自動歸集輔導對象資金、參與輔導對象投融資管理、考核輔導對象高管、與輔導對象共用行政事務人員等行為。

（三）股權管理不審慎

個別輔導對象未能充分評估、通盤考量股權變更對于發行上市的影響，導致上市申報工作陷于被動。

一是個別輔導對象在報告期內調整股權結構，導致實際控制人發生變更，致使輔導對象不符合發行條件；

二是個別輔導對象歷次股權變更未能履行相關部門的備案或審批程序，相關程序的補充完善占用了大量時間、精力；

三是個別輔導對象未能妥善解決股權代持、對賭協議等事項，企業股權結構穩定性受到影響，股權糾紛或潛在股權糾紛對企業申報產生了負面影響。

（四）內部控制存在瑕疵

在內部控制層面，“重制度建設、輕制度落實”的問題未完全杜絕，財務管理、資金支付、安全生產等關鍵內控環節不規范情形仍普遍存在。

一是部分輔導對象輔導期內存在轉貸、無真實貿易背景票據融資、關聯方資金拆借、個人賬戶收款、第三方回款等財務內控不規范情況，個別輔導對象在首次申報審計截止日仍未完成不規范事項的整改工作；

二是未嚴格按照資金管理權限對采購付款、費用報銷等事項進行審批，未嚴格按照存貨管理要求定期對存貨進行清查與盤點；

三是安全生產、環境保護等方面的內部控制存在缺陷，在報告期內甚至審核期間仍存在被行政處罰情形。

（五）會計核算基礎薄弱

部分輔導對象，在輔導期內存在會計核算工作不規范的情形。

一是財務憑證不完整，或部分憑證要素不齊全，如收入確認憑證未附客戶驗收憑證、簽收單，簽收單無客戶簽章或簽收日期等；

二是不相容崗位未完全分離，如出納兼任財務會計相關職責，參與記賬工作等；

三是部分輔導對象存在減值計提不充分、成本費用核算不清晰、研發費用歸集不準確等核算問題；

四是對輔導對象與關聯方之間的資金往來事項未進行賬務處理。

（六）信息披露不充分、不準確

部分輔導對象信息披露質量不高，主要有以下幾種情形：

一是個別輔導對象隱瞞違法違規事項，輔導機構因核查工作不到位或缺乏有效核查手段未能及時發現；

二是個別事項相關金額披露不準確，如審核問答要求披露的財務不規范情形涉及金額等；

三是個別事項披露不完整，如關聯方和關聯交易、資產產權瑕疵等；

四是選擇性披露，如對接受輔導人員涉及違法違規行為的相關工作經歷未予以充分披露等。

二、輔導機構方面

上述問題反映相關輔導機構在督促輔導對象規范公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度以及督促接受輔導人員掌握發行上市、規范運作等方面的法律法規和規則等方面存在不足。同時，我局在輔導監管中關注到輔導機構在執業過程中存在如下問題。

（一）輔導工作針對性不強

部分輔導機構“重保薦，輕輔導”，輔導工作走過場、針對性和有效性不強。

一是輔導計劃、實施方案和培訓內容照搬模板、千篇一律，未能結合輔導對象行業特征、業務特點以及申報板塊因企施策，未能結合接受輔導人員教育程度、知識結構因材施教；

二是個別輔導機構輔導培訓效果不佳，未通過證券市場知識測試的接受輔導人員較多，個別接受輔導人員甚至多次補考亦未通過知識測試；

三是輔導進展報告過于籠統，對輔導對象存在問題，避實就虛、避重就輕、甚至閉口不提，未能如實、全面反映輔導工作開展情況以及輔導過程中發現的問題及整改情況。

（二）盡職調查工作不扎實

輔導機構盡職調查工作“重形式、輕實質”、浮于表面，未能充分了解輔導對象的經營情況及其面臨的風險和問題。

一是盡職調查工作“重資料收集，輕問題分析”，如個別輔導機構對盡職調查獲取資料僅進行簡單羅列，缺乏相應分析和判斷，未能有效識別輔導對象存在的問題和風險；

二是對大額異地存放或由第三方保管的存貨、危廢品處理服務提供商、主要能源供應商等風險領域或關鍵環節未履行核查程序或核查程序不充分；

三是客戶、供應商核查“重數量、輕質量”，訪談記錄存在被訪談人未簽字、關鍵信息未作答、語焉不詳等問題；

四是核查意見不準確，如對財務不規范涉及金額統計存在錯誤、新增股東的出資來源說明不清晰等；

五是在資金流水核查時，遺漏了部分人員、主體的銀行賬戶，對已獲取銀行賬戶的部分資金流水核查不完整。

（三）對異常情形未能保持職業審慎

輔導機構執業停留在法規規章的最低要求，滿足于完成規定動作，對輔導對象經營環境變化敏感度不高，對異常情形未保持應有的職業審慎。

一是個別輔導對象主要生產要素采購價格與市場價格存在明顯差異，輔導機構對此未予以關注；

二是對輔導對象及接受輔導人員的大額取現、異常資金收付等情形核查不充分，未能充分說明資金往來的合理性；

三是對回函不符、訪談內容與實際情況不符、合同客戶與開票客戶不一致等情形未實施進一步的替代程序。

（四）“三道防線”作用未能有效發揮

個別輔導機構質控部門、內核部門對業務前臺的制衡作用弱化、虛化，“三道防線”作用未能有效發揮。

一是內核審核把關不嚴。業務前臺在提交內核申請時，輔導對象未能全面整改規范內部控制等方面的問題，中介機構的部分核查程序仍未履行完畢。在前述情況下，輔導機構仍通過了該輔導對象首發上市內核程序；

二是經內核會議審定的招股說明書質量不高、錯誤頻出，如遺漏關聯方、前五大客戶統計不準確、未按照格式準則披露財務指標等。

三是輔導對象等相關方預設輔導驗收申請時間，質控部門、內核部門獨立性不強，被迫壓縮相關工作時間，一定程度上影響了質控、內核質量。