借殼上市，是指依照證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》中第十二條規定的重大資產重組。即自公司控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司控制權發生變更前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的重大資產重組。

借殼上市條件

1、符合《上市公司重大資產重組管理辦法》中第十條以及第四十二條的規定要求；

2、上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間超過3年；

3、最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元；

4、上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由證監會另行規定。

借殼上市標準

根據證監會之規定，借殼上市標準與IPO保持趨同原則。證監會在審核借殼上市方案時，參照《首次公開發行股票并上市管理辦法》，重點關注企業上市后是否具備持續經營能力，是否符合證監會有關治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間是否存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

與IPO標準趨同，借殼上市標準中，對于上市公司購買的資產“最近兩個會計年度凈利潤增多為正數且累計超過2000萬元人民幣”。其間所說的“凈利潤”是指標以扣除非經常性損益前后孰低為原則確定。

“上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上”中，所提到的“經營實體”是指上市公司購買的資產，同時也是依法設立且合法存續時間超過3年的有限責任公司或股份有限公司，經國務院批準除外。，涉及多個經營實體的，須是同一控制下持續經營3年以上之主體。