2020年新股發(fā)行審核雖在疫情影響下出現(xiàn)短暫空窗期，但在相關(guān)政策落實(shí)以及“云端”技術(shù)加持下，新股審核工作逐漸恢復(fù)常態(tài)。而2019年7月5日披露招股書擬申請上交所主板上市的云南健之佳健康連鎖店股份有限公司(以下簡稱“健之佳”或“公司”)在苦苦的等待著中，其上市進(jìn)程至今仍無明顯起色。

早在2017年5月，健之佳就披露招股說明書開啟上市闖關(guān)之路，但2018年1月健之佳出現(xiàn)在證監(jiān)會終止審查名單中，公司首次上市之路戛然而止。此次二度闖關(guān)上市，公司雖有一定經(jīng)驗(yàn)，但《電鰻財經(jīng)》翻閱該公司招股書后發(fā)現(xiàn)，健之佳在報告期內(nèi)存在執(zhí)業(yè)藥師“掛證”亂象，擬新設(shè)門店面臨市場容量壓力巨大。此外，前廳官配偶在健之佳發(fā)起上市申請前夕大舉套現(xiàn)，公司與原股東不歡而散對簿公堂等事件也應(yīng)引起關(guān)注。

“掛證” 亂象 遭曝光 新門店面臨巨大市場容量壓力

《電鰻財經(jīng)》注意到，2019 年 3 月 15 日，中央電視臺“3.15 晚會”報道了重慶市部分零售藥店存在執(zhí)業(yè)藥師“掛證”和不憑處方銷售處方藥的情形。新聞報道中，記者暗訪的門店包括重慶健之佳回龍灣店。依據(jù)重慶市食品藥品監(jiān)督管理局南岸分局的現(xiàn)場檢查筆錄，重慶健之佳回龍灣店存在藥師不在崗銷售處方藥的不規(guī)范行為。

此后，健之佳按照《國家藥監(jiān)局綜合司關(guān)于開展藥品零售企業(yè)執(zhí)業(yè)藥師“掛證”行為整治工作的通知》(藥監(jiān)綜藥管[2019]22 號)要求，完成“掛證”執(zhí)業(yè)藥師自查清理工作。截至其招股書簽署日，公司仍在對 “掛證”人員辦理注銷或調(diào)整手續(xù)。

此次，健之佳募資項目中計劃新增 1050 家門店，分布于云南、四川、重慶、廣西四個地區(qū)。但《電鰻財經(jīng)》了解到，截至 2018年底，公司在上述地區(qū)共擁有門店1500余家，且一心堂、大參林、老百姓、桐君閣等規(guī)模較大的藥品零售連鎖企業(yè)在上述地區(qū)也均有布局，這也導(dǎo)致競爭的加劇，公司新開設(shè)門店計劃面臨的市場容量不足風(fēng)險巨大。

前廳官配偶發(fā)起上市申請前夕大舉套現(xiàn)

招股書顯示，健之佳前身健之佳有限成立于2004年9月27日，云南恒創(chuàng)科技實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“云南恒創(chuàng)”，后更名為“恒創(chuàng)智城科技有限公司”)以貨幣出資300 萬元，占注冊資本的30%。2008 年 1 月 16 日，云南恒創(chuàng)與王雁萍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，云南恒創(chuàng)將其持有的健之佳有限 100 萬元出資額以240 萬元作價轉(zhuǎn)讓給王雁萍。

2008 年 5 月 7 日，云南恒創(chuàng)分別與王雁萍、李瑩簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，云南恒創(chuàng)將其持有健之佳有限100萬元出資額、100萬元出資額分別以240萬元、240萬元作價轉(zhuǎn)讓給王雁萍、李瑩。

2004 年發(fā)行人設(shè)立時云南恒創(chuàng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)健之佳2017年10月披露的招股書顯示，王雁萍與李瑩和鄺建云就請二人代替王雁萍本人持有云南恒創(chuàng)股權(quán)事宜簽訂了代持協(xié)議。2008 年初，王雁萍通過李瑩和鄺建云持有云南恒創(chuàng)的84%股權(quán)，為云南恒創(chuàng)的實(shí)際控制人。當(dāng)時，由于爆發(fā)國際金融危機(jī)，云南恒創(chuàng)存在較大經(jīng)營風(fēng)險，王雁萍為保證個人資產(chǎn)安全，分散風(fēng)險，決定將云南恒創(chuàng)所持有的健之佳有限200萬元股權(quán)全部轉(zhuǎn)出，其中 100 萬元股權(quán)由王雁萍本人持有，另外100 萬元股權(quán)由其妯娌李瑩代持。王雁萍委托鄺建云和李瑩代其持有云南恒創(chuàng)合計84%股權(quán)，且該等代持于2009 年進(jìn)行了還原。但王雁萍與另一位代持對象鄺建云是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及云南恒創(chuàng)存在的代持設(shè)立的具體目的，健之佳在其披露的招股書中未做任何說明詳細(xì)說明。

2013 年 4 月 29 日，李瑩將其持有公司 296.36萬股份以 355.64萬元的價格轉(zhuǎn)讓給王雁萍(合1.2元/股)。根據(jù)王雁萍與李瑩簽署的《股權(quán)持股協(xié)議》及保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對王雁萍和李瑩進(jìn)行現(xiàn)場訪談確認(rèn)，王雁萍與李瑩為妯娌關(guān)系，2013 年 4 月 29 日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系李瑩將其代替王雁萍持有的健之佳股份的代持還原。

源自健之佳2017年10月版招股書

另一方面，健之佳2017年10月版招股書顯示，王雁萍的配偶強(qiáng)衛(wèi)東，2003 年 11 月至 2006 年 12 月，擔(dān)任云南省玉溪市市長助理;2006 年 12 月至 2011 年 8 月在云南省發(fā)展和改革委員會利用外資和境外投資處，擔(dān)任處長;2011 年 8 月至 2017 年 4 月，在云南省政府重點(diǎn)建設(shè)項目稽查特派員，行政級別為副廳級。根據(jù)云南省人民政府于 2017 年 4 月 24 日核發(fā)的 《關(guān)于強(qiáng)衛(wèi)東等四名同志免職退休的通知》(云政任[2017]23 號)，云南省人民政府決定強(qiáng)衛(wèi)東免去省重點(diǎn)項目稽查特派員職務(wù)，退休。

在強(qiáng)衛(wèi)東退休后不久，2017年5月10日，健之佳簽署首份上市招股書發(fā)起上市計劃。但就在公司申請上市前夕，2016 年 12 月 18 日，王雁萍與錦誠璽睿簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王雁萍將所持公司 198萬股份以每股 25 元的價格轉(zhuǎn)讓給錦誠璽睿，套現(xiàn)4950萬元。招股書顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因?yàn)橥跹闫紨M將部分股份變現(xiàn)，所以向想要投資健之佳的錦誠璽睿轉(zhuǎn)讓部分股份。截至健之佳最新版招股書簽署日，王雁萍直接持有公司 597.09萬股股份，占公司發(fā)行前總股本的15.02%。

健之佳在2017年10月披露的招股書中指出，根據(jù)強(qiáng)衛(wèi)東提供的簡歷及其與王雁萍的說明，2004 年 9 月發(fā)行人前身健之佳有限設(shè)立時注冊地在云南省昆明市盤龍區(qū)，而王雁萍的配偶強(qiáng)衛(wèi)東2003 年 11 月至 2006 年 12 月任玉溪市市長助理，公司并未在王雁萍配偶強(qiáng)衛(wèi)東任職的行政區(qū)域內(nèi)開展經(jīng)營活動。

但《電鰻財經(jīng)》注意到，健之佳控股子公司，玉溪健之佳健康藥房有限公司(以下簡稱“玉溪健之佳”)成立于2005 年 7 月 20 日，注冊地為云南省玉溪市紅塔區(qū)北苑小區(qū)北苑路25-27 號。健之佳直接持有玉溪健之佳的股權(quán)比例為49%，通過連鎖藥房間接持有玉溪健之佳的股權(quán)比例為51%。此外，健之佳注冊地雖不在玉溪市內(nèi)，但云南省是健之佳的大本營，在上述敏感時期內(nèi)健之佳是否在玉溪市通過開設(shè)門店進(jìn)行經(jīng)營活動待公司進(jìn)一步詳細(xì)披露。

公司與原股東不歡而散對簿公堂

招股書顯示，2015 年 5 月 12 日，張小軍、郝培林分別與錦千投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，張小軍將其持有公司 11.50萬股股份以 17.11元/股的價格轉(zhuǎn)讓給錦千投資，郝培林將持有公司100萬股股份以17.11 元/股的價格轉(zhuǎn)讓給錦千投資。

2016 年 12 月 18 日，王雁萍與錦誠璽睿簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王雁萍將所持公司198萬股份以每股 25元的價格轉(zhuǎn)讓給錦誠璽睿。

2017 年 3 月，錦千投資分別與葉向東、陸靖簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，錦千投資將所持公司55.75萬股、55.75萬股份以每股25元的價格分別轉(zhuǎn)讓給葉向東、陸靖。

健之佳2017年5月披露招股書顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因?yàn)殄\千投資初始投資將于 2017 年 5 月到期清算完畢，錦千投資的到期清算時間預(yù)計會早于健之佳上市的審核周期，所以錦千投資擬轉(zhuǎn)讓持有的健之佳股份，陸靖和葉向東看好健之佳的發(fā)展前景，因此同意受讓錦千投資持有的健之佳股份。

2019年 5 月 9 日，陸靖、葉向東與錦誠璽睿簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陸靖、葉向東將其各自持有的 55.75萬股，以每股 25.00 元的價格轉(zhuǎn)讓給錦誠璽睿。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因?yàn)槿~向東、陸靖出于簽署文件及投后管理方便，因此將所直接持有的股份轉(zhuǎn)讓給錦誠璽睿。2019 年 6 月 15 日，錦誠璽睿分別與西藏天時、寧夏方舟、項紅、藍(lán)抒悅簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將錦誠璽睿持有的 134.94萬股、82.96萬股、51.85萬股、39.75萬股，以每股 57.86 元轉(zhuǎn)讓給西藏天時、寧夏方舟、項紅、藍(lán)抒悅。

招股書顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因?yàn)殄\誠璽睿由于自身經(jīng)營策略安排，按市場化定價，提前實(shí)現(xiàn)投資收益，需要出讓所持有的股份;西藏天時、寧夏方舟、項紅、藍(lán)抒悅看好公司前景，因此受讓上述股份，本次轉(zhuǎn)讓后錦誠璽睿不再持有健之佳的股權(quán)。

《電鰻財經(jīng)》注意到，就在錦誠璽睿轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)前夕，錦誠璽睿與健之佳以及公司財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書李恒曾產(chǎn)生訴訟糾紛。

《杭州錦城璽睿投資合伙企業(yè)、葉向東等與李恒損害公司利益責(zé)任糾紛一審民事裁定書》顯示，原告杭州錦城璽睿投資合伙企業(yè)(有限合伙)、葉向東、陸靖與被告李恒、第三人云南健之佳健康連鎖店股份有限公司損害公司利益責(zé)任糾紛一案，法院于2018年10月17日立案。原告杭州錦城璽睿投資合伙企業(yè)(有限合伙)、葉向東、陸靖于2019年6月17日向本院提出撤訴申請。

《杭州錦誠璽睿投資合伙企業(yè)與云南健之佳健康連鎖店股份有限公司公司決議撤銷糾紛一審民事裁定書》顯示，原告杭州錦誠璽睿投資合伙企業(yè)(有限合伙)訴被告云南健之佳健康連鎖店股份有限公司公司決議撤銷糾紛一案，原告于2019年5月16日向本院提出撤訴申請。

2019年 5 月 9 日，葉向東、陸靖出于簽署文件及投后管理方便，將所直接持有的股份轉(zhuǎn)讓給錦誠璽睿。2019 年 6 月 15 日，錦誠璽睿就將全部股權(quán)轉(zhuǎn)出，2019 年 6 月 18日，健之佳即簽訂新版招股書。

那么健之佳引入西藏天時、寧夏方舟、項紅作為上市前夕突擊入股股東過程中是否存在損害錦誠璽睿利益的情形，從而導(dǎo)致錦誠璽睿對公司提起訴訟。上述案件中所指的李恒損害公司利益的行為是否存在，上述案件原告選擇撤訴的過程中，公司是否與原告私下達(dá)成和解協(xié)議，是否仍存在潛在訴訟風(fēng)險等問題，都有待健之佳做出說明。

《電鰻快報》就上述問題向公司發(fā)去求證函，截稿時公司仍無回復(fù)。