兩度借殼上市未果，微創（上海）網絡技術股份有限公司（以下簡稱“微創網絡”）將目光投向了科創板。

微創網絡是一家基于技術開發平臺“WISE”的數字化轉型的軟件產品、解決方案提供商，日前，其科創板上市申請獲受理。

值得一提的是，此次微創網絡攜帶著對賭協議沖刺科創板。招股書披露，其控股股東微創軟件于2018年8月和2018年10月分別與源匯投資和廣護投資簽署了《關于微創網絡項目之合作協議》，其中含有退出安排的對賭條款。

此外，微創網絡業績高度依賴2017年收購的子公司金鎧甲。數據顯示，2018年和2019年上半年，金鎧甲分別實現凈利潤4646.22萬元、2467.42萬元，占當期凈利潤總額116.87%、92.06%。同時，截至2019年6月末，微創網絡合并報表商譽金額為8886.44萬元，占公司資產總額的33.10%，巨額商譽懸頂，減值風險潛存。

8886萬商譽占總資產三成

此次科創板IPO前，微創網絡曾兩度嘗試借殼A股“曲線”上市未果。

時間回溯到2017年，彼時，富通鑫茂(4.160, 0.10, 2.46%)（前身鑫茂科技）擬以自有資金和發行股份的方式收購微創網絡100%的股權。然而，一年之后的2018年5月，鑫茂科技公告決定終止發行股份購買資產事項。不過，鑫茂科技仍以8828萬元受讓了微創網絡10%股權。

鑫茂科技收購折戟后，2018年6月微創網絡再次尋找到新買家新力金融(6.570, -0.11, -1.65%)（維權）。不過，一個月后的7月10日，該重組因雙方無法就交易的相關條款達成一致而終止。

本次沖刺科創板，是微創網絡第三次向資本市場發起沖擊。招股書披露，報告期內（2016年至2018年，以及2019年上半年），微創網絡分別實現營收7036.10萬元、9706.55萬元、1.51億元、9371.66萬元；歸母凈利潤1149.68萬元、1536.96萬元、3975.66萬元、2680.27萬元。

從招股書來看，微創網絡業績高度依賴2017年收購的子公司金鎧甲。數據顯示，2018年和2019年上半年，金鎧甲分別實現凈利潤4646.22萬元、2467.42萬元，占到當期凈利潤總額的116.87%、92.06%。

值得注意的是，微創網絡合并報表商譽金額為收購金鎧甲產生8886.44萬元商譽，占公司資產總額的比例為33.10%，若未來金鎧甲的經營狀況未達預期，則可能導致商譽計提減值。

因產品質量缺陷遭起訴

與大多數企業不同，微創網絡是帶著對賭協議“趕考”科創板。根據披露，微創網絡控股股東微創軟件于2018年8月和2018年10月分別與源匯投資和廣護投資簽署《關于微創網絡項目之合作協議》，其中含有退出安排的對賭條款。

而源匯投資和廣護投資分別是微創網絡的第七大股東和第八大股東，分別持有公司5.63%和1.69%的股權。根據協議，若微創網絡在2021年8月31日之前未能完成發行上市，微創軟件應溢價回購這兩家私募所持有的全部微創網絡股份。

同時，值得關注的是，報告期內，微創網絡還因交付產品質量缺陷被訴至法院。

招股書顯示，2015年3月20日，微創軟件與華億簽署《華億樂購項目軟件開發服務合同》，微創軟件組織團隊為華億提供軟件開發的技術服務。2018年12月10日，以交付產品質量存在缺陷等原因，華億起訴至合肥市中級人民法院，請求判令解除合同，并由微創軟件和微創網絡返還已支付服務費266.50萬元，并共同承擔違約金374.18萬元、賠償經濟損失58.03萬元。

2019年4月16日，微創軟件及微創網絡向合肥市中級人民法院提交反訴狀，要求華億支付剩余合同款項143.5萬元，合同增項、增量部分服務費110.417萬元，技術合同系統維護費41.00萬元以及逾期滯納金120.622萬元。截至招股書簽署日，本案仍在合肥市中級人民法院一審審理中。