日前，證監會宣布就《關于完善特定短線交易監管的若干規定(征求意見稿)》(以下簡稱“《規定》”)公開征求意見。業內人士指出，《規定》及時回應市場關切，系統性完善特定短線交易制度，有利于增強市場交易的可預期性和便利性，進一步提升A股市場的吸引力。

補齊制度短板

特定短線交易，是指上市公司、新三板掛牌公司持有5%以上股份的股東(以下簡稱“大股東”)、董事、監事、高級管理人員(以下簡稱“董監高”)在6個月內，將本公司股票或者其他具有股權性質的證券買入后又賣出，或者賣出后又買入的行為。作為預防內幕交易的前端控制措施，《證券法》第44條規定，上市公司及新三板掛牌公司大股東、董監高等特定主體有短線交易行為的，其所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

“特定短線交易制度自設立以來，有力維護了資本市場秩序，有效保障了投資者公平、公正參與交易。不過由于相關規定較為原則，存在標準不具體等情況，制定一部專門性規則的必要性日益凸顯。”允泰資本創始合伙人付立春表示。上交所也指出，實踐中，市場各方對于特定短線交易制度的適用主體范圍、涉及證券范圍、收益計算標準等事項存在一些疑問，系統構建特定短線交易制度正當其時。

例如，隨著資本市場的發展，新業務不斷涌現，對可交債換股、可轉債轉股、ETF申購贖回、國有股份無償劃轉等因業務本身特性導致的短期股份增減，如果機械認定為特定短線交易，沒收其收益，必然影響業務開展，增加市場成本。同時，在滬深港通機制下香港中央結算公司名義持有的境內股票，如果不予以豁免，必然影響滬深港通機制正常運行。

為了及時回應市場關切，補齊特定短線交易制度短板，證監會將監管實踐中成熟有效的經驗做法提煉形成規則，出臺了《規定》。《規定》全文共17條，主要圍繞大股東、董監高等特定投資者，明確細化特定短線交易的適用標準，不擴大規制對象，不影響普通投資者的正常交易。同時，主動回應外資訴求，按照內外一致原則，允許符合條件的境外公募基金可申請按產品計算持有證券數量，并豁免滬深港通機制下香港中央結算公司適用特定短線交易制度，實現內外資投資者一視同仁、平等對待。此外，《規定》立足我國資本市場實際情況，在保持現有監管標準不變的基礎上，細化明確了11種豁免情形，更好支持相關主體和業務的發展。

穩定市場預期

《規定》明確，特定短線交易制度適用主體定為上市公司或新三板掛牌公司的大股東、董監高等特定投資者。大股東、董監高與其配偶、子女、父母持有的及利用他人賬戶持有的證券合并計算，適用特定短線交易制度。

在適用證券范圍方面，《規定》明確除上市公司或新三板掛牌公司股票外，買賣存托憑證、可交債、可轉債等其他具有股權性質證券的，應視為特定短線交易行為。在界定買賣行為方面，明確只有支付對價，導致持有證券數量增減的行為，才被認定為特定短線交易買賣行為，并規定買入、賣出時點的具體標準。

在適用標準方面，《規定》將境內機構、非法人組織名下賬戶及利用他人賬戶持有的證券數量合并計算，適用特定短線交易制度。同時，對社保基金、基本養老保險基金、年金基金、公募基金做出差異化安排，明確其可按產品(或組合)計算持有證券數量，并明確證券基金經營機構管理的集合私募資管產品按產品單獨計算持有證券數量。對內部控制規范、治理結構完善、投資管理模式與公募基金管理人基本一致的私募證券基金管理人，規定可以申請按產品計算持有證券數量。

《規定》同時明確，針對其他具有股權性質的證券納入規制范圍后，可能會出現的跨品種交易行為，結合現有監管實踐，考慮到具體操作上對跨品種交易所得收益的認定較為困難，明確特定短線交易不跨品種計算。

“《規定》不僅有助于強化監管的針對性和有效性，更好地保護廣大普通投資者的合法利益，也與現行權益披露口徑等監管實踐保持一致，提升政策的延續性，穩定市場預期。”易方達基金相關人士告訴記者。

北交所指出，《規定》增強了交易的可預期性。《規定》對持股5%以上股東、董監高等特定投資者的短期交易行為提供了清晰的規則指引，進一步明確了合規交易要求，有利于減少、避免違規行為發生。《規定》進一步明確了境內外投資者持股計算方式等要求，消除了市場分歧，有利于統一市場各方認識，維護市場交易穩定。上交所也指出，《規定》將監管實踐中成熟有效的經驗做法提煉形成規則，及時回應市場關切，有利于規范特定投資者短線交易監管，穩定投資者預期。

提升交易便利性

為了更好支持相關主體和業務的發展，《規定》結合監管實踐，對優先股轉股、可交債換股、可轉債轉股、ETF 申購贖回、證券轉融通、繼承贈與等非交易行為、國有股權無償劃轉、新三板掛牌公司定向增發、股權激勵行權相關行為、證券公司購入包銷后剩余股票、做市商交易等11種情形予以豁免適用特定短線交易制度。

嘉實基金指數投資部基金經理李直對記者表示，《規定》順應市場的發展，根據監管實踐，明確對于包括ETF申購贖回情形在內的部分符合現行法律法規、因正常業務需要導致股份變動的行為進行豁免，更加便利相關業務規范開展。近年ETF市場呈現爆發式增長，《規定》出臺有利于促進市場穩定發展，吸引長期資金入市。

北交所則指出，明確特定短線交易制度的豁免情形，特別是對做市商交易等進行豁免，有利于促進相關業務發展，激發市場活力。上交所也表示，《規定》明確境內外特定投資者適用短線交易制度的標準，明晰豁免適用短線交易的情形，有利于提升交易便利性，進一步增強A股市場吸引力。

近年來，我國資本市場雙向開放不斷擴大，外資逐漸成為A股市場的重要參與力量之一。在滬深港通機制下，外資一般通過香港中央結算有限公司進入A股市場，香港中央結算有限公司作為名義持有人并不實際參與交易。同時，境外公募基金管理人在內部控制、治理結構、投資管理模式等方面，與境內公募基金管理人并無本質差別。

按照“內外一致”原則，《規定》參照境內公募基金監管標準，規定境外公募基金可申請按產品計算持有證券數量。此外，豁免了滬深港通機制下香港中央結算公司適用特定短線交易制度。

付立春指出，當前我國資本市場正處于快速發展階段，特定短線交易制度的完善，對市場的穩定健康以及發展升級具有非常重要的作用。對外資等投資者的國民待遇等相關規定，對于我國資本市場的國際化接軌、我國資本市場的目前穩定和未來升級等，都有直接的促進作用。