與已建立超過20年的美國(guó)SPAC制度相比，香港的SPAC制度剛剛落地，市場(chǎng)仍需時(shí)間適應(yīng)，但已吸引更多企業(yè)踴躍赴港。

2021年，特殊目的收購(gòu)公司（SPAC）迎來豐收。2022年，全球主要市場(chǎng)相繼入局。

今年1月1日以來，隨著香港交易所SPAC上市機(jī)制生效。

經(jīng)記者統(tǒng)計(jì)，截至3月2日，已有8家申請(qǐng)赴港通過SPAC上市的公司，擬投資領(lǐng)域覆蓋新能源、生物醫(yī)藥、消費(fèi)、新科技等。畢馬威預(yù)測(cè)，全年將約有10至20家企業(yè)在港通過SPAC上市。

比美國(guó)市場(chǎng)制度更嚴(yán)格

過去兩年，通過SPAC上市在美國(guó)資本市場(chǎng)大行其道。

2021年9月，新加坡正式成為亞洲首個(gè)允許SPAC上市的重要金融中心。

2021年12月17日，港交所也公布了全新的SPAC上市機(jī)制，并于2022年1月1日起生效。

畢馬威中國(guó)資本市場(chǎng)咨詢組合伙人鄧浩然告訴《國(guó)際金融報(bào)》記者，香港SPAC制度與美國(guó)等其他主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的最大分別在于非常講究專業(yè)性，無論對(duì)發(fā)起人、投資者還是獨(dú)立第三方投資者（PIPE），都有更嚴(yán)格的要求。

“發(fā)起人方面，港交所要求至少有一位持股比例超過10%的發(fā)起人是香港證監(jiān)會(huì)持牌人士。投資者方面，SPAC證券買賣僅限于專業(yè)投資者，與美國(guó)所有人都可以投資SPAC證券有所不同。其次，PIPE在香港SPAC制度下扮演著驗(yàn)證De-SPAC（De-SPAC是從SPAC發(fā)起人找到目標(biāo)公司開始到繼承公司通過合并變?yōu)槠胀ㄉ鲜泄镜倪^程）交易對(duì)價(jià)是否合理的重要角色。港交所除了要求所有PIPE都是專業(yè)投資者以外，還根據(jù)標(biāo)的公司的估值規(guī)模設(shè)定了不同的最低投資比例。除此以外，香港SPAC制度在集資額以及標(biāo)的公司的規(guī)模上都有更高的要求。”鄧浩然表示。

“雙軌并行”提升靈活性

港交所引進(jìn)SPAC上市機(jī)制以后，香港資本市場(chǎng)同時(shí)具備傳統(tǒng)和SPAC上市方式，這將進(jìn)一步提升其競(jìng)爭(zhēng)力。

鄧浩然稱，De-SPAC與傳統(tǒng)IPO的區(qū)別主要體現(xiàn)在幾個(gè)方面。

首先是估值不確定性較低。De-SPAC的定價(jià)由發(fā)起人和標(biāo)的公司股東共同確定，比起傳統(tǒng)IPO，標(biāo)的公司股東在定價(jià)過程中有更大的話語權(quán)，特別是非傳統(tǒng)和初創(chuàng)型企業(yè)的商業(yè)模式比較新，其估值存在較大的不確定性，SPAC制度下，這些企業(yè)在定價(jià)方面有比較大的議價(jià)空間。

其次，相比傳統(tǒng)IPO，SPAC靈活的定價(jià)機(jī)制在市場(chǎng)低迷時(shí)更顯優(yōu)勢(shì)。

另外，SPAC機(jī)制特有的發(fā)起人角色會(huì)作為標(biāo)的公司上市的主要推手，承擔(dān)主導(dǎo)上市進(jìn)程的任務(wù)，令標(biāo)的公司有更多時(shí)間和精力專注在本身業(yè)務(wù)發(fā)展上。

鄧浩然表示，企業(yè)在傳統(tǒng)IPO和De-SPAC之間如何選擇，將取決于企業(yè)自身情況以及市場(chǎng)環(huán)境等多方面因素。企業(yè)亦可以通過“雙軌上市”從而增加公司上市的靈活性?！案劢凰鶎?duì)雙軌并行基本上持開放的態(tài)度”。

內(nèi)地新經(jīng)濟(jì)公司將受惠

港交所在制定香港SPAC制度時(shí)的宗旨是重質(zhì)不重量，這樣的機(jī)制將給中國(guó)擬上市企業(yè)以及券商帶來新的發(fā)展機(jī)遇。

鄧浩然稱，香港SPAC制度將為擬上市企業(yè)在傳統(tǒng)IPO以外提供額外的上市選項(xiàng)，尤其是中國(guó)內(nèi)地的新經(jīng)濟(jì)公司有望受惠于此，取得更理想的估值。

新經(jīng)濟(jì)公司近年在中國(guó)內(nèi)地迅速崛起，當(dāng)中很多行業(yè)甚至還衍生出很多不同的細(xì)分賽道，其嶄新的商業(yè)模式并非一般投資者可以完全理解?！癝PAC制度下，企業(yè)的估值主要取決于發(fā)起人和PIPE，香港SPAC制度下發(fā)起人和投資者的專業(yè)性使他們更了解這些公司的商業(yè)模式，也使這些公司有機(jī)會(huì)取得更合理的估值?！编嚭迫槐硎?。

不過，擬上市企業(yè)也有不少要注意的事項(xiàng)。鄧浩然提示，港交所將De-SPAC視同為新上市申請(qǐng)。港交所對(duì)所有上市申請(qǐng)都一視同仁，不管擬上市業(yè)務(wù)是通過傳統(tǒng)方式還是De-SPAC方式上市都必須通過港交所同一標(biāo)準(zhǔn)的審批。此外，SPAC制度較傳統(tǒng)IPO多了發(fā)起人的角色，而發(fā)起人的參與并非沒有成本，發(fā)起人會(huì)收取發(fā)起人股份和權(quán)證作為報(bào)酬，會(huì)對(duì)標(biāo)的公司股東權(quán)益會(huì)產(chǎn)生攤薄效應(yīng)。一個(gè)成功的De-SPAC發(fā)起人在過程中創(chuàng)造的價(jià)值必須足以抵消攤薄效應(yīng)，達(dá)到發(fā)起人、標(biāo)的公司股東以及投資者共贏的局面。

香港SPAC制度已經(jīng)吸引了招銀國(guó)際、瑞銀集團(tuán)等中外資券商作為發(fā)起人參與其中。在鄧浩然看來，香港SPAC制度也可以為不同市場(chǎng)持份者帶來發(fā)展機(jī)遇。

“香港作為國(guó)際金融中心以及亞洲重要的資產(chǎn)管理中心，除了吸引大量知名的中外券商外，還有不少優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和家族辦公室，它們除了擁有大量資金，亦具有豐富的并購(gòu)及/或資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)中部分更曾涉足SPAC。隨著香港SPAC制度正式實(shí)施，這些有意參與香港SPAC的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)及家族辦公室有望借此建立生態(tài)系統(tǒng)，發(fā)揮它們的優(yōu)勢(shì)。它們可以通過獨(dú)到的眼光和豐富的人脈發(fā)掘具潛力的標(biāo)的公司，一方面利用其專業(yè)知識(shí)為標(biāo)的公司創(chuàng)造價(jià)值，另一方面透過將標(biāo)的公司的潛力轉(zhuǎn)化為投資回報(bào)使其他各參與者都能分享成果。如果各參與者能圍繞相關(guān)制度構(gòu)建良好的生態(tài)系統(tǒng)，香港SPAC制度有望在這一生態(tài)系統(tǒng)下持續(xù)健康發(fā)展。”鄧浩然表示。