換股并購是指收購公司將目標公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標公司被終止，或成為收購公司的子公司。

分類

根據具體方式，可有三種情況：

1、增資換股。收購公司采用發行新股的方式，包括普通股或可轉換優先股來替換目標公司原來的股票，從而達到收購的目的。

2、庫存股換股。在美國，法律允許收購公司將其庫存的那部分股票用來替換目標公司的股票。

3、母公司與子公司交叉換股，其特點是收購公司本身、其母公司和目標公司之間都存在換股的三角關系。通常在換股之后，目標公司或消亡或成為收購公司的子公司，或是其母公司的子公司。

優缺點

換股并購的優點：

1、收購方不需要支付大量現金，因而不會使公司的營運資金遭到擠占。

2、收購交易完成后，目標公司納入兼并公司，但目標公司的股東仍保留其所有者權益，能夠分享兼并公司所實現的價值增值。

3、目標公司的股東可以推遲收益實現時間，享受稅收優惠。

換股并購的缺點：

1、對兼并方而言，新增發的股票改變了其原有的股權結構，導致了股東權益的“淡化”，其結果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權。

2、股票發行要受到證券交易委員會的監督以及其所在證券交易所上市規則的限制，發行手續繁瑣、遲緩使得競購對手有時間組織競購，亦使不愿被并購的目標公司有時間部署反并購措施。

3、換股收購經常會招來風險套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預期會招致收購方股價的下滑。

政策措施

為了規范我國換股并購行為，進一步推動這種并購方式在我國的發展，應采取以下一些措施。

1．規范證券市場，逐步推進上市公司之間的換股并購。我國證券市場的非有效性，使得上市公司之間的換股并購由于換股后的股價落差而難以成功，現有的換股并購案例多局限于上市公司與非上市公司之間。

今后，要逐步理順證券市場上的股票價格，逐步實現上市公司股權結構多元化，使得證券市場充分發揮資源優化配置的功能，上市公司之間實現真正市場化意義上的換股并購

2．盡快出臺有關換股并購的法律法規、操作細則。《上市公司收購管理辦法》只是對換股并購這種支付方式給予了法律上的明確支持，有關具體操作細則方面還有待于在今后的法規辦法中予以規范和明確。如為換股并購而進行定向增發的具體規定，對于換股并購的會計處理方法以及相關的信息披露規定等。

3．以換股并購為切入點，發展綜合證券收購方式。換股并購彌補了現金收購對并購方造成的現金流轉壓力，但換股并購本身也有自身的缺陷。這種缺點在于股價的不確定性加大了被并購方的風險，而對于并購方則會有導致原有股東的股權稀釋問題。

因此，今后在發展換股并購方式時，應注意以此為切入點，逐步完善以現金、股票、可轉換債券和認股權證等多種形式進行的綜合證券收購。

4．在發展換股并購的同時，應注意加強相應的監管措施。關于換股并購，在鼓勵發展的同時也要進行相應的監管，尤其是在對換股并購的會計處理方法上，如果監管不力，極易出現上市公司以此進行操縱利潤。國際上通行的做法是采用權益聯營法。

由于我國證券市場存在較大制度性因素約束，所以許多上市公司大多偏好于確認較高的會計利潤，其目的在于可以以較高的價格發行，獲得配股資格或防止虧損摘牌等。

若對權益聯營法的使用放任自流，上市公司就會在并購時通過會計處理方法的選擇來進行利潤操縱，這將不利于證券市場的發展。因此，必須對在換股并購中采用的權益聯營法，明確規定其使用范圍，以免使之成為上市公司操縱利潤的工具。