反向收購上市（又叫買殼上市）是指非上市公司公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產和業務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權，從而達到間接上市的目的。

簡介

反向收購上市（RTO）

改革開放以來，我國民營中小企業有了長足發展，但在經濟全球化的背景下，它們在持續發展中遇到了諸多瓶頸，如融資困難；急須建立現代企業制度，面對復雜的國際市場，參與全球化競爭。

建立股份制并在國際金融中心交易其股份，是解決上述瓶頸的可行且有效的途徑。國務院發展研究中心“我國中小企業海外上市研究”課題成果之一《中小企業海外上市指南》（中國發展出版社，2004.1發行），明白結論出到美國OTCBB市場以反向收購上市是最適合我國中小企業的海外上市策略。

反向收購定義

反向收購屬于公司收購合并的一種正常形式，在美國已經有長久的歷史，是公司股票上市的捷徑。目前，采用反向收購的公司越來越多，每年以反向收購上市的公司與IPO方式上市的公司數量基本持平，近年來，更有超越的趨勢。

何謂反向收購

在美上市可分為直接上市（IPO首次公開發行）和間接上市（ReverseMerger反向收購或稱買殼上市）兩種方式。

一個典型的反向收購由兩個交易步驟組成，

其一、買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式；絕對或相對地控制一家已經上市的股份公司；

其二、資產轉讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產及運營。

1、殼公司：是指一個沒有資產、沒有負債的上市公司，因為種種原因已經沒有業務的存在，但仍保持著上市公司的身份及資格；有的殼公司股票仍在市場上交易，有的已經沒有交易了，但均為殼公司的一種。

2、反向收購（又叫買殼）：是指非上市公司，通過收購一家上市殼公司，與之合并而成為上市公司的子公司。而非上市公司的原股東則取得50%-90%上市公司的股權。

比較

二、反向收購與直接上市比較　反向收購（買殼上市）與直接上市（IPO）的比較

操作上市時間短

辦理反向收購上市大約需3-9個月（買仍在交易的殼需3個月至6個月，買已停止交易的殼到恢復交易需6個月到9個月）；直接上市（IPO）一般需一年以上。

上市成功有保證

直接上市（IPO）有時因為承銷商不愿或市場不利會導致上市發生困難而撤回上市申請，成功沒有把握（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市費用（如律師費、會計師費、印刷費等）已付去不歸；而反向收購（買殼上市）因操作上市過程不受外在因素的影響，上市成功是有保證的（只要找到好的殼公司即可），不需承銷商的介入。

尤其美國承銷商一向只注意中國大型國有企業在美的上市承銷，一般私營或合合資企業，即使業績很好，也少有機會受承銷商的青睞。

上市所需費用低

反向收購的費用要比直接上市的費用低。IPO費用一般為120萬美金以上（另加約8%承銷商傭金），而反向收購一般不超過100萬美金（視殼的種類而不同）。‘

4、反向收購成功，公司成為上市公司后，公司才進行融資（公募、私募）。

5、直接上市一旦完成，立刻可獲得資金；而反向收購要待合并后推動股票，進行二次發行（增發新股或配股）才能辭行集到資金。此時承銷商開始介入，但因公司已為一美國上市公司，承銷商當然愿意承銷新股的發行。

6、直接上市由承銷商組成承銷團；而反向收購則要聘請“金融公關公司”和“做市商”共同工作，推動股票上漲。

7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，機會較少（1999年，全美僅380個IPO），反向收購則從柜臺OTCBB）開始，視市場時機再進入主板市場。

8、直接上市與反向收購的比較

首次公開發行IPO反向收購ReverseMerger

費用：約$1，200，000以上不超過$1，000，000

時間：一年以上3-9個月

成功率：沒有成功保證有成保證

融資：立即融到資金，但上市機會低可二次發行融資私募、并購方便