殼公司（Shell company）也稱殼資源，指那種具有上市公司資格，但經(jīng)營狀況很差，準(zhǔn)備成為其它公司收購對象，注入資產(chǎn)的公司，即成為非上市公司買殼收購目標(biāo)的上市公司。對殼公司有多種多樣的定義，美國證監(jiān)會(SEC)在2005年7月將殼公司定義為“沒有或只有名義上的經(jīng)營，沒有或只有名義上的資產(chǎn)或資產(chǎn)唯一地由現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物組成”。企業(yè)也可能因?yàn)槎悇?wù)或其他原因創(chuàng)建有經(jīng)營業(yè)務(wù)的殼公司。

殼公司分為上市殼公司和私人殼公司。上市殼公司是指一個(gè)沒有資產(chǎn)、沒有負(fù)債的上市公司，因?yàn)榉N種原因已經(jīng)沒有業(yè)務(wù)的存在，但仍保持著上市公司的身份及資格；有的殼公司股票仍在市場上交易，有的已經(jīng)沒有交易了，但均為殼公司的一種。

市場空間

大多數(shù)連年虧損、即將被勒令退市的公司如果大股東無力通過自身努力扭轉(zhuǎn)敗局，其剩余的最大價(jià)值就是上市公司的殼資源，這會成為那些希望快速上市的公司的收購目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)所謂借殼上市。一家殼公司一旦有其它公司計(jì)劃借殼上市的傳言，股價(jià)通常會有大幅上漲，因?yàn)槭袌鲱A(yù)期其基本面會發(fā)生巨大改變。但這樣的市場機(jī)會炒作氣氛濃厚，尤其對于無內(nèi)幕消息的普通投資者，巨大回報(bào)面前也蘊(yùn)含巨大風(fēng)險(xiǎn)。而且即便借殼上市成功，也不一定意味著公司會有徹底改觀。投資者還需考察原殼公司資產(chǎn)負(fù)債是否剝離干凈、是否還存有隱患，以及新入主股東的背景實(shí)力、新業(yè)務(wù)的前景等新情況。

產(chǎn)生背景

“殼”公司的出現(xiàn)是證券市場發(fā)展的必然伴隨物，任何國家的證券市場都存在“殼”公司。除了因行業(yè)生命周期、企業(yè)經(jīng)營不善等一般性原因外，不同國家的證券市場還會有自身的非凡原因，比如制度背景等。但是“殼”公司并不一定是一種資源，只有當(dāng)“殼”公司滿足資源的一般特性——收益性和稀缺性時(shí)，“殼”公司才成為一種資源，這是以一定的制度安排為前提的。離開特定的制度安排，“殼”資源便會失去存在的基礎(chǔ)。這里的制度是以習(xí)慣和規(guī)則為內(nèi)涵，以財(cái)產(chǎn)權(quán)或所有權(quán)關(guān)系、經(jīng)濟(jì)決策結(jié)構(gòu)、資源配置方式為外延的集體行動的規(guī)范體系。假如一種制度安排會給證券市場進(jìn)入者帶來高昂的尋租成本，使欲進(jìn)入證券市場的企業(yè)愿意用“殼”，從而對“殼”產(chǎn)生市場需求，那么“殼”公司的資源特性便會顯現(xiàn)出來。

當(dāng)時(shí)中國尚未入世，外資保險(xiǎn)公司的設(shè)置為審批制，帶有許可證管理的特點(diǎn)，同時(shí)設(shè)置條件也包括外資保險(xiǎn)公司必須與中方的保險(xiǎn)公司合資才能設(shè)立公司。由于中國本土保險(xiǎn)公司有限，外資可選的合資對象顯得稀缺，殼自然也成為稀缺資源。四家殼公司一度炙手可熱。然而計(jì)劃趕不上變化，中國入世承諾改變了資源配置格局，殼公司似乎多余了。

中國在保險(xiǎn)業(yè)的入世承諾涉及四個(gè)方面，包括跨境提供、境外消費(fèi)、商業(yè)存在和自然人流動四種保險(xiǎn)服務(wù)方式。其中在商業(yè)存在方面，中國承諾入世當(dāng)年允許外國非壽險(xiǎn)公司在華設(shè)立分公司、合資公司，合資公司外資比例可達(dá)51%；兩年后，沒有企業(yè)設(shè)立形式限制。而對于壽險(xiǎn)公司，承諾當(dāng)年允許外國壽險(xiǎn)公司在華設(shè)立合資公司，外資股份不超過50%，外方可自由選擇合資伙伴；合資方可以在減讓表所做的承諾內(nèi)自由訂立合資條款。顯然，外資進(jìn)入的門檻降低了，合資伙伴的選擇也沒有了限制。殼公司已失去了原有的價(jià)值。

而原先對于殼公司限定的“僅具有與外資公司在境內(nèi)合資設(shè)立保險(xiǎn)公司的資格”的要求，事實(shí)上已成為殼公司本身一道難以逾越的門檻。由于沒有了合資對象的限制，外資大多將目標(biāo)轉(zhuǎn)向了中國的大型國企及銀行。美國一家大的保險(xiǎn)公司與南方某銀行的接觸已經(jīng)有幾年時(shí)間，合資只是早晚的事。隨著外資尋找伙伴方向的轉(zhuǎn)變，殼公司也就日顯尷尬。

如果要解殼公司這個(gè)“數(shù)學(xué)模型”，那么限制條件要加上“入世”這條制度變量。這條變量包含了兩個(gè)經(jīng)濟(jì)含義：其一，如何應(yīng)對外資合資方式的變化；其二，如何加強(qiáng)本土保險(xiǎn)業(yè)的競爭力。因而，“模型”的最佳解應(yīng)該是允許四家殼公司直接開展保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。至于是否合資或參股，不如交給股東去考慮，這本來就是企業(yè)自己的事。如果四家公司能夠直接營業(yè)，既解決了殼難題，也增加了中國保險(xiǎn)業(yè)的競爭主體。于公司，于國家，于監(jiān)管者都是有益的事情，何樂而不為？殼公司亟待破殼，但環(huán)境會決定孵化的時(shí)間長短，而時(shí)間會改變很多東西。

資源特性

“殼”資源的物質(zhì)載體

從“殼”資源的產(chǎn)生可知，它是以上市公司中的“殼”公司為物質(zhì)載體的，“殼”公司是對經(jīng)營業(yè)績差的上市公司的一種形象比喻。是殼則無肉，上市公司被譽(yù)為殼，則意味著其經(jīng)營業(yè)績不佳，經(jīng)營出現(xiàn)困難，甚至面臨破產(chǎn)的危險(xiǎn)。在國際證券市場上，“殼”公司是指擁有和保持上市資格，但相對而言業(yè)務(wù)規(guī)模小或停止、業(yè)績一般或無業(yè)績、總股本和可流通股規(guī)模小或停牌終止交易、股價(jià)低或趨于零的上市公司，被稱為“ShellCompany”，通常分為“實(shí)殼”公司、“空殼”公司和“凈殼”公司三種。

1.“實(shí)殼”公司指保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價(jià)低的上市公司?！皩?shí)殼”公司產(chǎn)生的原因較為普通，任何證券市場上總會存在業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績平淡或不佳、股票流通量小、股價(jià)低的上市公司，在長期低迷的股市中更易見到這類公司。

2.“空殼”公司指業(yè)務(wù)有顯著困難或遭受重大損害、公司業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無發(fā)展前景、重整無望、股票尚在流通但交易量和股價(jià)持續(xù)下跌至很低，或股票已經(jīng)停牌終止交易的上市公司?！翱諝ぁ惫井a(chǎn)生的原因較為復(fù)雜，多是“實(shí)殼”公司在一定條件下轉(zhuǎn)化而來。比如公司產(chǎn)品周期處于衰退晚期且無法換代；公司產(chǎn)業(yè)屬于夕陽產(chǎn)業(yè)又無法轉(zhuǎn)產(chǎn)；新產(chǎn)品開發(fā)和市場導(dǎo)向嚴(yán)重失誤，經(jīng)營失??；公司生產(chǎn)成本太高，競爭無力；資源開采型公司因資源枯竭或礦藏品質(zhì)下降，開采成本上升，失去開采價(jià)值，公司停止?fàn)I業(yè)，從而轉(zhuǎn)變?yōu)椤翱諝ぁ惫尽?/p>

3.“凈殼”公司指無負(fù)債、無法律糾紛、無違反上市交易規(guī)則、無遺留資產(chǎn)的“空殼”公司?！皟魵ぁ惫緛碓粗饕袃煞矫妫阂皇恰翱諝ぁ惫敬蠊蓶|在公司重整無望的情況下，解散員工、出售資產(chǎn)、清理債務(wù)、解決法律糾紛，進(jìn)行一系列清理工作，最終只維持“空殼”公司上市資格，以備自己發(fā)展或合并新業(yè)務(wù)時(shí)使用；或待價(jià)而沽，售給意欲“買殼”上市”的買主及投資銀行或相關(guān)專業(yè)投資顧問機(jī)構(gòu)。二是一些擅長經(jīng)營“買殼上市”業(yè)務(wù)的投資銀行或?qū)I(yè)投資顧問機(jī)構(gòu)專門搜尋“空殼公司”，通過詳盡調(diào)查，避開有債務(wù)和法律糾紛等不利因素的“空殼”公司，與分散各處符合要求的“空殼”公司的主要股東洽談購并，完成買殼業(yè)務(wù)后對“空殼”公司進(jìn)行凈殼處理。

收益性與稀缺性

在我國企業(yè)進(jìn)入證券市場存在準(zhǔn)入制度的情況下，上市公司的上市資格成為政府授予的壟斷權(quán)利，擁有這種資格可獲得壟斷收益。而且，能夠在證券交易所掛牌上市的公司一般都是各地優(yōu)秀企業(yè)的代表，而且上市公司是企業(yè)改革的先行者，在探索建立現(xiàn)代企業(yè)制度、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、進(jìn)行制度創(chuàng)新方面取得的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)都是十分寶貴的。

上市公司因各種原因沒落成為“殼”公司，它被重新利用后能夠?yàn)槔谜邘砭薮蟮氖找?，表現(xiàn)在：1.可以繼續(xù)利用證券市場籌資優(yōu)勢。這是非上市公司夢寐以求的；2.廣告效應(yīng)。公司掛牌上市可大大提高公司產(chǎn)品的知名度；3.資產(chǎn)變現(xiàn)能力強(qiáng)。上市公司的股票以其標(biāo)準(zhǔn)化、可分性、流動性為資產(chǎn)變現(xiàn)提供了便利的條件；4.資本放大效應(yīng)。上市公司可以用較少的資本支配和控制較大的社會資本。在我國特定的制度背景下，由于股市處于發(fā)展期，國家對上市公司采取鼓勵政策，各地政府對本地的上市公司無不給予政策扶植，為其提供稅收等優(yōu)惠。由于上市公司具有壟斷收益，因此，上市公司都會盡量保住其上市資格，只有當(dāng)企業(yè)經(jīng)營困難無法為繼時(shí)，才會考慮出讓其上市資格。我國證券市場發(fā)展歷史較短，上市公司還為數(shù)較少，“殼”公司則更少了，我國的上市公司總數(shù)占全國企業(yè)總數(shù)的比重不到百分之一，我國證券市場的規(guī)模不到美國證券市場的十分之一。1995年發(fā)達(dá)國家的證券化率為70.44，而我國為23.4。我國公司上市實(shí)行嚴(yán)格的審核制，并實(shí)行“總量控制，限報(bào)家數(shù)”，在這樣的制度安排下，公司發(fā)行股票并上市是相當(dāng)困難的，通過借“殼”上市是多數(shù)意欲躋身證券市場的企業(yè)不得已的選擇。而國家從政策上是鼓勵企業(yè)資產(chǎn)重組的，尤其是對“殼”公司的重組?？梢姡袌鰧Α皻ぁ惫镜男枨笫蔷薮蟮模皻べY源”具有稀缺性。

虛擬性與再生性

“殼”資源的虛擬性是指“殼”公司因擁有上市資格而產(chǎn)生的價(jià)值，它并不與現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)中的生產(chǎn)要素相對應(yīng)，它與特定的制度相關(guān)。假如市場沒有進(jìn)入和退出壁壘，“殼”公司也就不成為資源?！皻ぁ辟Y源的虛擬性是相對于實(shí)物資源而言的。一般的資源有實(shí)實(shí)在在的物質(zhì)載體，但“殼”資源并不是人們生活和生產(chǎn)中必不可少的要素，它是一種虛擬資產(chǎn)，只有在我國證券市場存在嚴(yán)格的準(zhǔn)入限制下，才具有稀缺性和收益性?！皻ぁ辟Y源的再生性在于，一般資源的使用，通常是被消耗掉，發(fā)生價(jià)值轉(zhuǎn)移，而“殼”資源在利用中卻會產(chǎn)生巨大的價(jià)值增值，將無“肉”的“殼”公司變?yōu)橛小叭狻钡膬?yōu)質(zhì)公司。這正如勞動力的使用價(jià)值一樣，在使用過程中能夠產(chǎn)生價(jià)值增值。假如對“殼”資源利用不當(dāng)，可能使之繼續(xù)為“殼”，或再次淪為“殼”。