股份回購是指公司按一定的程序購回發行或流通在外的股份的行為；是通過大規模買回公司發行在外的股份來改變資本結構的防御方法；是目標公司或其董事、監事回購目標公司的股份。主要方式有用現金，或是以債權換股權，或是以優先股換普通股的方式回購其流通在外的股票行為。

國外對股份回購作了普遍的規定，特別是在成熟資本市場中，股份回購已經成為一項重要的金融活動。我國《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》等法律法規對相關的內容作了一定規定，但實踐中還很少實施。較為典型的實踐是上市公司減持國有法人股，如1994年陸家嘴就開始回購國有股；1999年底，申能股份又成為國有股回購企業；之后，云天化、冰箱壓縮、長春高新等也相繼以國有股回購方式實施減持。

這樣做的反收購效果主要表現在二方面：一方面減少在外流通的股份，增加買方收購到足額股份的難度；另一方面則可提高股價，增大收購成本。此外，回購股份也可增強目標公司或其董事、監事的說話權。當然，股份回購也有可能產生另一種結果，即股份回購可能導致收購夢碎，炒作收購概念的投資者因此而失望，由此引發股價回落。

回購股份在實戰中往往是作為輔助戰術來實施的。如果單純通過股份回購來達到反收購的效果，往往會使目標公司庫存股票過多，一方面不利于公司籌資，另一方面也會影響公司資金的流動性。目標公司財務狀況是制約這一手段的最大因素。死亡換股即目標公司發行公司債券、特別股或其組合以回收其股票。這同樣起到減少在外流通股份和提升股票價格的作用。

基本形式

股份回購的基本形式有兩種：一是目標公司將可用的現金、公積金、優先股分配給股東以換回后者手中所持的股票；二是公司通過發售債券，用募得的的款項來購回它自己的股票。

被公司購回的股票在會計上稱為“庫存股”。股票一旦大量被公司購回，其結果必然是在外流通的股份數量減少，假設回購不影響公司的收益，那么剩余股票的每股收益率會上升，使每股的市價也隨之增加。目標公司如果提出以比收購者價格更高的出價來收購其股票，則收購者也不得不提高其收購價格，這樣，收購以計劃就需要更多的資金來支持，從而導致其難度增加。

實施股份回購必須考慮當地公司法對回購的態度，美國許多州的公司認為，僅為維持企業管理層對企業的控制權而取得企業股票的違法的；但如果是維護企業現行的經營方針而爭奪控制權，實質上是為了維護公司利益，則回購又是可以允許的，我國《公司法》明文禁止公司收購公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有公司股票的其他公司合并時除外。

發展歷程

2018年11月23日起，《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（征求意見稿）》向市場公開征求意見。《回購細則》重在解決上市公司實施股份回購重點“痛點”“難點”，更好發揮股份回購的制度功能。

注意要點

運用股份回購策略，建議注意如下幾點：

1.對上市公司的股份回購，各個國家和地區規定不一。日本、中國香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些歐洲國家在附帶條件下則是準許的。中國新公司法第第一百四十二條規定：公司不得收購公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

2.股份回購與紅利分發哪個更有利，主要取決于公司處于何種納稅部位。如果滿足下列條件，股份回購是有利的，否則，分發紅利更有利。其條件是：T>g（1一b），其中T是邊際所得稅率，g是資本收益稅率，b是基本所得稅率。假定資產所得稅率為30%，基本所得稅率亦為30%，那么當邊際所得稅率高于51%時，股份回購對股東有利。

3.回購股份在實戰中往往是作為輔助戰術來實施的。如果單純通過股份回購來達到反收購的效果，則往往會使目標公司庫存股票過多，一方面不利于公司籌資，另一方面也會影響公司資金的流動性。目標公司財務狀況是制約這一手段的最大因素。

4.綠色勒索者或收購狙擊手往往佯攻逼迫目標公司溢價回購自身股份，以此套取可觀收益。所謂綠色勒索，其基本內容是：目標公司同意以高于市價或襲擊者當初買入價的一定價格買回襲擊者手持的目標公司股票，襲擊者因此而獲得價差收益。同時，襲擊者簽署承諾，保證它或它的關聯公司在一定期間內不再收購目標公司，即所謂的“停止協議”。

目的

從我國的實踐和理論上看，公司購回發行或流通在外的股份有不同的意圖，具體可以分為以下幾種情況：

國有控股的減持

這主要從上市公司的角度而言。從已有的實踐看，國有股減持的方法主要有國有股購回、國有股配售、增發和協議轉讓四種方式。考慮到國有股購回的市場定價、對證券市場的沖擊較小以及減少公司股份可提高每股盈利水平從而提高凈資產收益率等優點，股份回購已成為國有股減持的一個非常重要的途徑。2000年11月，云天化股份有限公司通過協議回購方式，以每股2.83元的價格用現金資產回購，向公司第一大股東云天化集團有限責任公司協議回購該公司持有的云天化國有法人股20000萬股并注銷，回購完成后，國有股持股比例由82.40%減少至72.84%。2000年12月，長春高新股份有限公司以1999年12月31日經審計確認的每股凈資產3.40元為基礎，同時考慮自年初至回購實施期間的公司經營收益，以每股3.44元的回購價格，以協議回購的方式回購并注銷公司國家股股東——長春高新技術產業發展總公司的7000萬股國家股，回購后，國家股占公司總股本的比例從57.36%降到34.63%。

減持資本的手段

這一般發生在公司經營方針和市場需求發生重大變化時，為了使經營規模與資本相稱并減少分派股利的壓力，公司可以購回發行或流通在外的股份并注銷。我國《公司法》第149條第1、2款規定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司依照前款規定收購本公司股票后，必須在10日內注銷該部分股票，依照法律、行政法規辦理變更登記，并公告。”

有效調度的手段

如果上市公司手中有多余的資金，而又沒有良好的投資機會時，可以考慮用這部分多余資金買回公司的股票，作為庫藏股份，這樣做的結果是除了可以減少股利的發放外，還可以在公司的股價上漲、公司缺乏資金時拋出（或重新發行、增發等），從而達到有效融通資金、調度財務收支的目的。從《公司法》及其他法規、條例看，我國不允許庫藏股份存在（但從上市公司的實踐中看，部分公司或高層管理人員從市場上購買本公司股票，形成管理層持股或股票激勵，已構成了實質上的庫藏股票）。

員工激勵的手段

隨著股票期權激勵、管理層和員工持股計劃的不斷完善和發展，上市公司還可以回購一部分股票作為獎勵，以解決員工的激勵問題。而且，就我國實際情況考察，股份回購可以結合對國有股的減持、員工激勵共同完成，同時對公司治理結構的完善合理具有重要的意義，可謂一舉三得。具體做法是由上市公司大股東將國有法人股轉讓給公司員工持股機構，員工通過員工持股機構持有上市公司的股份。實踐中新天國際將公司控股股東所持有的9100萬股國有法人股（占總股本50.30%）中的2700萬股（占總股本的14.92%）股份轉讓給公司員工持股機構，受讓價格暫定為3.41元/股（高于公司的每股凈資產3.26元），在公司實施員工持股制度。

依法調整股權

我國絕大部分的上市公司中，國有股與國有法人股占很大的比例（截至2001年12月，上市公司股本中國家擁有股份2410.61億股，占總股本的46.198%）。我國《公司法》第152條規定，股份有限公司申請其股票上市，向社會公開發行的股份應達到公司股份總數的25%；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上。因此公司可以通過股份回購減少國有股的比例，從而符合25%（或15%）的股票上市條件。典型的案例如1994年10月，上海市陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司對國家股部分實施減資，即國家股部分減少20000萬元，由64000萬元減為44000萬元，公司股本總額從73300萬元減為53300萬元，從而使國家股比例由87.3l%降為82.55%。1999年11月，上海申能股份有限公司以每股2.51元的凈資產價格協議回購并注銷由申能集團有限公司持有的10億股國有法人股，從而其注冊資本由26億元減少至16億元，股份總額由26億股減少到16億股，國有法人股由占總股本的80%減少到68%，而社會公眾股由占總股本的10%增加到15%。

股權的優化調整

實現資產剝離和產業轉型目的。

在我國主要是同時發行A、B股或A、H股的公司，可以在我國深滬兩個市場之外的股票市場購回股票，同時在國內市場增發A股，從而調整股權結構。如青島啤酒在H股股價跌到0.5港元/股時，在香港股市購回H股，同時在國內增發。2001年8月15日，聯想集團董事局主席柳傳志在港宣布，聯想集團將以3400萬元回購820.2萬股，以達到集團分拆及重組的目的，并在固有的基礎上發展新業務，以期在兩年多的時間內完成內部的整合。柳傳志表示，這項決定是基于該公司對市場仍有信心，希望借此提高股東的回報率（此舉一個最直接的后果就是大幅提高聯想集團的每股盈利水平）。而此前的2001年2月，聯想已實行增發1億股A股的股東大會決議。

此外，從理論上看股份回購的財務杠桿作用也很明顯。公司在購回股份并加以注銷后，在負債不變的前提下減少權益資本，很顯然會提高公司的凈資產收益率、資產負債率等財務指標，進而影響公司的股價，結果一方面可以調整和優化財務結構，另一方面可以達到降低未來權益融資成本的目的。