特殊重組是指時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

(一)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(二)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

(三)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

(五)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

1.除與重組交易的非股權補價或貨幣性補價相對應的資產轉讓所得或損失應在交易當期確認外，交易各方可暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。

2.非股權補價或貨幣性補價對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權補價或貨幣性補價÷被轉讓資產的公允價值)。

例：以整體資產轉讓為例，A企業將全部資產轉讓給B公司，B公司向A企業支付B企業股權，以及非股權支付額，完成A企業整體資產轉讓。A全部資產賬面價值8000萬元，A公允價值15000萬元，B向A支付6250萬股本企業股票(面值1元)，賬面價值6250萬元，公允價值 14000萬元。另外支付非股權支付額1000萬元(銀行存款200萬元，C債券400萬元，公允價值800萬元)。A將本企業全部資產轉讓給B。

本例中，非股權支付額1000÷股權票面價值6250=16%，符合免稅改組條件。

A企業轉讓整體資產所得=15000-8000=7000(萬元)。由于雙方屬于免稅改組，同時，A企業取得了非股權支付額，應按非股權支付額占改組交易額的比例，確認當期應納稅所得額。

A企業當期應納稅所得=7000×(1000÷15000)=466.67(萬元)。

A企業換出整體資產和負債后，取得B企業的股權和部分非股權支付額。由于A企業采取免稅改組，需將所持有B企業股權及部分非股權支付額進行成本替換(剔除現金對價 200萬元)。

A賬面價值=8000 466.67=8466.67(萬元)。

A企業換出整體資產和負債后，取得B企業的股權和部分非股權支付額。由于A企業采取免稅改組，需將所持有B企業股權及部分非股權支付額按公允價值計算(剔除已是公允價值現金200萬元)。

A賬面價值=8000 466.67=8466.67(萬元)；換入B企業股權成本=8466.67×(14000÷14800)=8009.01(萬元)；換入B企業所持C債券成本=8466.67×(800÷14800)=457.65(萬元)。

如果A企業完全按案例計算的數據確認應稅所得以及換入資產的賬面價值，則會計與稅法不存在差異。很多企業重組往往按評估價值入賬，熱衷于確認重組利潤，做大資產總額，但不愿繳納所得稅，因此出現會計與稅法差異，一方面對當期利潤有影響，需要納稅調整；另一方面資產賬面價值與計稅成本發生差異，需要在資產存續期內逐年調整允許稅前扣除的折舊、攤銷額。

第1列“賬載金額”填報會計核算的賬面金額；第2列“稅收金額”填報稅收規定的收入金額；第3列“調增金額”填報按照稅收規定應納稅調整增加的金額；第 4列“調減金額”填報按照稅收規定應納稅調整減少的金額。