非上市證券是沒有被批準在證券交易所公開買賣的有價證券或不愿在證券交易所申請上市的有價證券。世界各地的證券交易所的證券上市都有其基本標準。當某一公司發行有價證券，不能滿足基本標準或條件時，就不能在證券交易所掛牌上市，成為不能夠在證券交易所上市買賣的證券。另外，還有些公司甘愿拋棄證券上市的利益而拒絕證券的上市，其原因大多是：①不愿公開其業務與財務狀況;②不愿自己的證券成為投機的對象;③已發行股份被大股東把持而且不愿意分散;④公司資本規模較小，沒有必要利用證券交易所來募集資金。上述不能夠在證券交易所上市或不愿意在證券交易所上市的證券統稱為非上市證券。非上市證券一般都在證券所之外的場所，即“柜臺交易市場”，或“店頭市場”內進行交易活動。

規定

《證券登記結算管理辦法》第二條規定：“在證券交易所上市的股票、債券、證券投資基金份額等證券及證券衍生品種（以下統稱證券）的登記結算，適用本辦法。非上市證券的登記結算業務，參照本辦法執行。”

如何理解“非上市證券”，首先看法律規定。《中華人民共和國證券法》第一百五十九條規定：“證券持有人持有的證券，在上市交易時，應當全部存管在證券登記結算機構。證券登記結算機構不得挪用客戶的證券。”這條規定，指的是上市證券（包括依法或依約定非流通的部分證券），應當全部存管在證券登記結算機構。也就是說，對非上市股份有限公司的股票持有人，法律沒有規定這種存管義務。

當然，第一百五十九條的規定在立法語言上有毛病。事實上，存管的義務人不是“證券持有人”，而是“上市證券的發行人”；不是“在上市交易時”才應當存管，而是在上市交易前就應當存管，且延續下去。《證券登記結算管理辦法》第二十六條的規定才表述清楚了，即“上市證券的發行人，應當委托證券登記結算機構辦理其所發行證券的登記業務”。

“非上市證券”是指上市證券之外的證券，這里沒有什么狹義和廣義之分。非上市證券當然包括非上市股份有限公司的股票。

業務概括

經國務院證券監督管理機構批準設立的證券登記結算機構只有中國證券登記結算有限責任公司。

根據思寧對有關規定和現實運作的了解，中國證券登記結算有限責任公司從事的“非上市證券的登記結算業務”主要包括：

一、代辦股份轉讓的公司的股份

《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》第二十七條規定：“股份轉讓公司已確認的可進行股份轉讓的股份應當托管在登記結算機構。”

二、股份報價轉讓試點公司的股份

《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》第十七條規定：“主辦報價券商取得協會備案確認函后，園區公司應在股份掛牌報價轉讓前與證券登記結算機構簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。”

三、非上市開放式證券投資基金

《中國證券登記結算有限責任公司開放式證券投資基金登記結算業務指南》。

四、非上市國債