一、直接上市的利弊：

1、好處

(1)成功后可直接達到融資效果

(2)比買殼上市的成本一般較低

(3)沒有注入資產于上市公司的限制

2、弊處

(1)上市操作時間一般較長，一般需要九個多月甚至更長的時間

(2)上市過程存在若干不明朗因素，如須通過證監會，聯交所審批及面臨承銷壓力

(3)上市成功前須支付超過60%的費用，但未必一定能成功上市

二、買殼上市的利弊：

1、好處

(1)比直接上市簡單、快捷

(2)如前期工作準備充分，成功率相對較高

(3)借殼上市后，可再融資能力強

(4)不用符合直接上市的利潤要求(死殼復生除外)

(5)聯交所及證監會的審批比直接上市容易得多

2、弊處

(1)需要先付出較大的一筆殼費，后才能融資

(2)買殼上市一年后方可注入相關資產

(3)市場上有“不干凈”的殼公司，如收購過程中不妥善處理，日后可構成麻煩

三、香港買殼的方式

香港買殼上市主要有以下三種方式：

(1)直接收購上市公司控股權(干凈殼)

(2)透過債務重組以取得控股權(重組殼)

(3)挽救及注入資產以取得控股權(死殼)

1、直接收購上市公司

(1)向主要股東直接購入控股權

(2)若收購超過30%股權需進行全面收購

(3)減持配售以達25%公眾股權比例

2、透過債務重組以取得控股權

操作方式：

(1)提交重組方案給清盤官(包括削債、股本重組)

(2)與清盤官、債權人、原有股東談判

(3)投資者進行盡職審查

(4)削減現有股本

(5)削減債務

(6)增發新股給投資者(以達到控股權)

(7)配售減持至25%公眾股，復牌上市

3、挽救及注入資產以取控股權

操作方式(一)：

(1)提交重組方案給清盤官(包括削債、股本重組、注入資產)

(2)與清盤官、債權人、原有股東談判

(3)增發新股給投資者(以達到控股權)

(4)注入新資產(需符合上市條件)

(5)進行新上市文件編制、審批等新上市程序

(6)減持配售至25%公眾股

(7)復牌上市

操作方式(二)：

(1)成立新準上市公司(新公司)

(2)以“股換股”的方式把新公司的部分股份給原上市公司股東及債權人

(3)新公司從以上換回的原上市公司股權賣給清盤官

(4)注投資者的新資產入新公司

(5)配售減持至25%公眾股

(6)新公司進行“介紹上市”

四、香港買殼上市時間，代價及后續融資

1、買殼上市時間(一般情況下)

(1)“干凈殼”：2-3個月

(2)“重組殼”：5-8個月

(3)“死殼”：6個月-1年

2、買殼上市代價(一般情況下)

投資者的成本有三個部分：

(1)殼價

(2)公司內之資產價值(如保留)

(3)中介費用(清盤官、財務顧問、律師等等)

(4)投資者亦要準備全面收購之資金(如需要全面收購)

五、買殼上市后續融資

1、資產注入公司

(1)買賣后需要一年后方可注入新股東資產

(2)但收購第三方資產無時間限制

(3)注入新股東資產為關聯交易，須向聯交所報批

(4)注入資產可能是“非常重大收購”“主要收購”或“需披露收購”，須向聯交所報批

(5)如創業板公司主營業務轉變，須股東通過

(6)注入新股東資產值如超過公司資產值的100%會促發“非常重大收購”，即相等于新上市處理，但如符合以下要求除外：

a. 注入業務跟原本公司類似，及并不顯著大于原本公司

b. 董事會無重大變更

c. 公司的控制權無重大變更

d. 其他條件請見上市規則

2、后續融資

(1)減持配售可以新股增發方式融資

(2)復牌上市后即可配售或供股

(3)減持幅度沒有限制，如可減持至51%(保留絕對控股權)，可減持到35%(仍保留控股股東身份)

(4)配售成本一般為股份價之2.5%給包銷商

(5)如死殼復生(即新上市)，于復牌6個月內不可減持至低于50%

(6)一般需要2星期-1個月完成配售，如配售不完成可申請延長

(7)配售后大股東可再注入新資產以提高股權

六、香港買殼上市需要注意的問題

1、防止在資產注入時被作為新上市處理。

買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內，累計注入資產的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請的標準來審批。這等于資產注入胎死腹中。凈資產值、銷售額和市值較大的上市公司允許注入的資產規模大，不易被當作新上市處理，但其缺點在于買家需動用的現金量非常大，尤其是在方案涉及全面收購之時。

2、收購股權比例太小存在風險。

通常，對大股東股權的收購價比一般流通股增加了殼價和控股權溢價，全面收購價往往遠超過二級市場股價。有的買家為了避免以高于市場價向小股東展開全面收購，降低整體收購成本，而選擇只收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權后，通過代理人繼續持有超過30%部分的股權份額。若買家意圖通過這種曲線方式進行全面收購，以降低成本并避開公司被作為新上市處理的限制，那么需要注意，此舉違反股東應如實披露權益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。而且，香港證監會會關注原上市公司大股東處置余下股份的安排(如售予其他獨立第三者)，不會令買方對這些剩余股份行使控制權。過去證監會曾多次因不滿意余下股份接手人士的獨立性而拖延或不確認買方“無須提出全面收購”的要求。這一做法不僅不合法，日后也容易遭到其他股東的挑戰。按照上市規定，大股東注入資產時自己無權投票，其最后命運會由小股東控制，如果原來的股東分散或者其他股東的投票權接近，不滿的小股東可跳出來反對資產注入。

3、盡量獲得清洗豁免。

根據香港《公司收購、合并及股份回購守則》，新股東如持有股權超過30%，可能被要求向全體股東提出全面收購要約，并證明買方擁有收購所需資金。要減少收購所動用的現金，就必須獲得香港證監會的全面收購豁免(又稱“清洗豁免”)。證監會對清洗豁免審批有嚴格的要求，除非證明如果沒有買家的資金注入，殼公司可能面臨清盤，否則不會輕易批準。

4、盡量避免被認為是現金公司而停牌。

香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現金公司(只有現金沒有業務)，因此，假如收購對象的業務基本停頓，除非買家能協助殼公司在短時間內開展新業務，否則可能面對無法復牌的風險。

5、注重原有資產清理的復雜程度。

殼中業務的資產構成決定收購方在買殼后進行清理的難度和成本。買家應該盡量避免業務需要持續關注和精良管理的殼，涉及龐大生產性機器設備、存貨、應收賬款和產品周轉期長的殼公司最難清理，該類資產套現困難，原大股東贖回也會因須動用大量現金而無法實施。而且，擁有大量經營性資產的殼如果資產置換耗時長，其業務和資產就存在貶值風險，且這些業務的管理需要專業技能，容易陷入經營困境。

6、交易期越短越好。

股份交易與資產退出和注入的整個交易期越短，買殼的成功率越高。一方面，市場氣氛和經濟形勢千變萬化，任何因素都會影響價格和雙方完成交易的決心。而且，新舊股東在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共處時期，這一時期，如果董事會上兩股力量互相牽制的話，可能導致雙方的矛盾和火拼。為避免潛在爭執，理想的做法是在新股東進入的同時把原有股東需要取回的資產剝離。

7、需周詳地協調新舊資產更替。

由于香港上市規則對原有資產的出售速度有所限制，部分殼中的資產難以在兩年內售出，這使如何協調買方新注入資產與殼中原有資產的方案設計提出了較高的難度。

8、做好審慎調查。

買方可買有業務的殼，也可買業務已萎縮的殼。買有業務的殼，危險在于公司過去的經營中可能有潛在負債、不良資產或者法律糾紛，因此，買方應從法律、財務、股東和業務等方面進行足夠的審慎調查，否則會自咽苦果。