第一條  為規(guī)范推薦商會員推薦企業(yè)進(jìn)入安徽省股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“本中心”）進(jìn)行融資掛牌和直接掛牌（簡稱“掛牌”）業(yè)務(wù)，明確企業(yè)、推薦商會員及相關(guān)各方職責(zé)，根據(jù)《安徽省股權(quán)托管交易中心股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條  本規(guī)則所述的推薦商會員是指在本中心從事推薦掛牌、定向增資等業(yè)務(wù)的推薦商會員。

第三條企業(yè)在本中心進(jìn)行掛牌的，在掛牌前應(yīng)當(dāng)向本中心備案。本中心接受備案并不對企業(yè)股權(quán)的投資價值或投資者的收益作出判斷或保證，投資風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)。

第四條  企業(yè)進(jìn)入本中心掛牌，需委托一家推薦商會員作為推薦人，簽訂掛牌協(xié)議，同時聘請本中心專業(yè)服務(wù)商會員為其掛牌提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)。

第五條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證備案文件及信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

第六條  會員應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡職、誠實(shí)守信的原則，對企業(yè)進(jìn)行認(rèn)真盡職調(diào)查，同意其掛牌的，應(yīng)出具推薦掛牌報告，并向本中心報送推薦掛牌備案文件。

第七條  為業(yè)務(wù)出具有關(guān)文件的專業(yè)服務(wù)商會員和執(zhí)業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第八條  推薦商會員、專業(yè)服務(wù)商會員及相關(guān)執(zhí)業(yè)人員不得利用在業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第九條  企業(yè)在掛牌時，可采用存量發(fā)行與增量發(fā)行相結(jié)合的模式，存量發(fā)行的金額不得超過本次融資金額的50%，同時原股東存量發(fā)行的數(shù)量不得超過該股東持股數(shù)量的50%。實(shí)際控制人不得參與存量發(fā)行。

第二章掛牌條件

第十條  企業(yè)申請在本中心掛牌，應(yīng)具備以下基本條件：

（一）股份有限公司成立滿十二個月；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

（二）主營業(yè)務(wù)明確；

（三） 股權(quán)清晰，治理結(jié)構(gòu)健全；

（四）合法規(guī)范經(jīng)營，最近一年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)情形；

（五） 股東大會通過申請掛牌的決議，同意企業(yè)到本中心掛牌、登記托管并接受監(jiān)管，承諾履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

第十一條  本中心可以根據(jù)實(shí)際情況對掛牌企業(yè)行情進(jìn)行分類揭示。在條件成熟時，本中心可以根據(jù)實(shí)際情況對掛牌企業(yè)進(jìn)行分類管理。

第三章業(yè)務(wù)人員的設(shè)置

第十二條  推薦商會員應(yīng)當(dāng)建立健全推薦工作的內(nèi)部控制體系和盡職調(diào)查工作指引，嚴(yán)格控制風(fēng)險，提高推薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。

第十三條  推薦商會員應(yīng)對每個項目建立獨(dú)立的推薦工作底稿，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映整個推薦工作的全過程。

第十四條  推薦商會員應(yīng)針對每家企業(yè)成立專門項目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作備案材料等。

第十五條  項目小組應(yīng)由推薦商會員內(nèi)部人員組成，至少為三人，其中須包括兩名具有金融、財務(wù)或法律相關(guān)工作經(jīng)驗的人員。項目小組成員分工負(fù)責(zé)企業(yè)財務(wù)、法律和行業(yè)等事項的調(diào)查工作。

第十六條  推薦商會員應(yīng)在項目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對項目負(fù)全面責(zé)任。

第十七條  參與業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等須指派專人負(fù)責(zé)該項工作。

第四章盡職調(diào)查

第十八條  推薦商會員開展盡職調(diào)查前，應(yīng)向本中心報送預(yù)備案登記表。

第十九條  項目人員應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡職地開展盡職調(diào)查工作，充分了解企業(yè)的經(jīng)營狀況及面臨的風(fēng)險和問題，督促企業(yè)保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第二十條  項目小組盡職調(diào)查范圍至少應(yīng)包括掛牌說明書中所涉及的事項。

第二十一條  項目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，項目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽名，并對其負(fù)責(zé)。

第五章掛牌備案

第二十二條  企業(yè)申請在本中心融資掛牌的，推薦商會員經(jīng)內(nèi)部審核后向本中心報送如下備案材料：

(一）企業(yè)進(jìn)入本中心融資掛牌的申請；

(二）融資掛牌說明書；

(三）企業(yè)與推薦商會員簽訂的融資掛牌協(xié)議，推薦商出具的推薦函；

(四）企業(yè)股東大會、董事會融資掛牌的決議及股東大會授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議；

(五）企業(yè)融資涉及國有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理等事項，取得的有關(guān)部門批準(zhǔn)文件；

(六）經(jīng)具有本中心認(rèn)可的會計師事務(wù)所審計的最近一個會計年度的審計報告及最近一期財務(wù)報告；

(七）經(jīng)具有本中心認(rèn)可的律師事務(wù)所出具的關(guān)于本次融資掛牌的法律意見書；

(八）推薦商會員關(guān)于企業(yè)的盡職調(diào)查報告；

(九）推薦商會員自律情況說明；

(十）推薦商會員對企業(yè)掛牌和掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明；

(十一）企業(yè)全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對于相關(guān)備案文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任的承諾；

(十二）本中心要求的其他文件。

第二十三條  融資掛牌說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容：

(一）企業(yè)聲明、風(fēng)險揭示與重大事項提示；

(二）企業(yè)基本情況與股權(quán)結(jié)構(gòu)；

(三）董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員；

(四）企業(yè)業(yè)務(wù)和核心競爭力情況；

(五）企業(yè)融資方案；

(六）企業(yè)融資用途說明；

(七）企業(yè)盈利預(yù)測審核報告，盈利預(yù)測期間為融資完成當(dāng)年及下一個會計年度；

(八）股權(quán)掛牌與鎖定期限安排；

(九）推薦與備案情況；

(十）企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素；

(十一）企業(yè)治理；

(十二）企業(yè)財務(wù)會計信息；

(十三）信息披露的具體內(nèi)容和方式；

第二十四條 企業(yè)申請股權(quán)在本中心直接掛牌的，推薦商會員經(jīng)內(nèi)部審核后向本中心報送如下備案材料：

（一）股權(quán)掛牌交易說明書；

（二）企業(yè)董事會、股東大會有關(guān)進(jìn)入本中心掛牌交易的決議；

（三）企業(yè)與推薦商會員簽訂的推薦掛牌協(xié)議；

（四）企業(yè)經(jīng)營期限超過兩個完整會計年度的企業(yè)，應(yīng)提供經(jīng)本中心認(rèn)可的會計師事務(wù)所審計的最近一個完整年度的財務(wù)報告；經(jīng)營期限不足一個完整會計年度的企業(yè)，應(yīng)提供經(jīng)本中心認(rèn)可的會計師事務(wù)所審計的最近一期會計年度的財務(wù)報告；

（五）經(jīng)本中心認(rèn)可的律師事務(wù)所出具的關(guān)于本次掛牌的法律意見書；

（六）推薦商會員出具的推薦報告；

（七）推薦商會員關(guān)于企業(yè)的盡職調(diào)查報告；

（八）企業(yè)全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對于相關(guān)備案文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的承諾函。

（九）本中心要求的其他材料。

第二十五條  掛牌交易說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容：

(一）企業(yè)聲明、風(fēng)險揭示與重大事項提示；

(二）企業(yè)基本情況；

(三）董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員；

(四）企業(yè)業(yè)務(wù)和核心競爭力情況；

（五）企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素；

（六）企業(yè)治理；

（七）企業(yè)財務(wù)會計信息；

（八）股權(quán)掛牌情況與鎖定期限安排；

（九）推薦及備案情況；

（十）信息披露的具體內(nèi)容和方式。

第二十六條 本中心收到推薦商會員報送的備案文件后，同意受理的，在五個工作日內(nèi)出具受理函。

第二十七條  本中心對備案材料進(jìn)行完備性核對。備案材料完備的，本中心自受理之日起二十個工作日內(nèi)出具《接受掛牌備案通知書》。本中心要求推薦商會員對備案文件予以補(bǔ)充或修改的，備案時間自本中心收到推薦商會員補(bǔ)充或修改材料的下一工作日起重新計算。

第六章股權(quán)登記

第二十八條 企業(yè)在取得本中心出具的同意接受備案通知后，本中心在兩個工作日內(nèi)核定企業(yè)的簡稱及分配代碼。

第二十九條 企業(yè)應(yīng)在核定簡稱及分配代碼后的兩個工作日內(nèi)與本中心簽訂登記、掛牌等協(xié)議書，辦理全部股權(quán)的集中登記。

第三十條企業(yè)辦理股權(quán)登記的，須向本中心提供如下材料：

(一）企業(yè)股權(quán)登記申請表；

(二）法定代表人授權(quán)委托書；

(三）自然人股東股權(quán)登記名冊（包括電子文本)：

(四）法人股東股權(quán)登記名冊（包括電子文本›；

(五）股東會關(guān)于同意企業(yè)股權(quán)登記的決議；

(六）董事會關(guān)于同意企業(yè)股權(quán)登記的決議；

(七）營業(yè)執(zhí)照和組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件；

(八）企業(yè)章程；

(九）工商部門提供的股東數(shù)量及股東持股數(shù)量的查詢單；

(十）全體股東按《企業(yè)股東開戶資料》提供完整、準(zhǔn)確的開戶資料。

經(jīng)本中心核對無誤后，向企業(yè)下發(fā)股權(quán)登記確認(rèn)書。

第七章申請辦理掛牌

第三十一條  股權(quán)登記完成后，本中心在兩個工作日內(nèi)向企業(yè)出具掛牌通知書。企業(yè)須在接到掛牌通知書的二十個工作日內(nèi)進(jìn)場掛牌。

第三十二條  企業(yè)最遲于掛牌日前五日，在本中心網(wǎng)站上發(fā)布掛牌公告文件，包括：

(一）股權(quán)掛牌說明書；

(二）企業(yè)章程；

(三）經(jīng)審計的主要財務(wù)報表；

(四）法律意見書。

第八章違規(guī)處理

第三十三條  企業(yè)及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本規(guī)則、本中心其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本中心可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)、暫停或終止為其提供股權(quán)交易服務(wù)等措施。

第三十四條  推薦商會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)商會員及相關(guān)人員違反本規(guī)則，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本中心可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)、暫停或終止推薦業(yè)務(wù)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報并建議有關(guān)部門查處。

第九章附則

第三十五條本規(guī)則由本中心負(fù)責(zé)解釋。

第三十六條本辦法報安徽省人民政府金融工作辦公室批準(zhǔn)后實(shí)施。