金融行業(yè)中所說的“殼”，其實(shí)就是指殼資源。殼資源，指的是上市公司的上市交易資格，擁有殼資源的上市公司被稱為殼公司。此上市公司處于經(jīng)營(yíng)虧損，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的狀態(tài)，有意退出市場(chǎng)。其他想上市卻因自身不符合上市條件而無法獲批的公司，此時(shí)可通過股權(quán)收購等手段成為此上市公司的大股東。被收購的上市公司就是我們所說的“殼資源”，而有意上市卻無法獲批上市的公司，就可以實(shí)現(xiàn)“借殼上市”了。

舉個(gè)例子，A公司想上市募集資金擴(kuò)大發(fā)展。但其并未連續(xù)三年處于盈利狀態(tài)，故根據(jù)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,A公司達(dá)不到上市的條件。此時(shí)剛好有B公司，其連年處于虧損狀態(tài)，有意退出市場(chǎng)。于是A就通過股權(quán)收購的方式獲得B公司的控股權(quán)，成為B的股東，此時(shí)A可利用B公司的上市資格增發(fā)股票進(jìn)行融資，從而達(dá)到擴(kuò)大企業(yè)的目的。也就是說，A借B上市公司的“殼”，完成了上市，成功融資。

借殼上市與買殼上市的異同

借殼上市是指某集團(tuán)并未上市，但其名下的子公司已獲得上市資格，此時(shí)集團(tuán)就可通過資產(chǎn)注入子公司的方式實(shí)現(xiàn)上市。而買殼上市是指一些非上市公司收購一些業(yè)績(jī)較差，籌資能力弱化的上市公司（原先兩者并無任何關(guān)聯(lián)），非上市公司剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。即買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。它們的共同點(diǎn)在于都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，而對(duì)已上市公司殼資源的一種重新配置活動(dòng)。

公司上市的好處

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能獲得更多融資渠道，在證券市場(chǎng)上募集到更多資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。

1、上市可以為企業(yè)籌集到進(jìn)一步發(fā)展的資金，使企業(yè)穩(wěn)步發(fā)展壯大。

2、有助于企業(yè)提高自身的信用狀況，享受低成本的融資。

3、拓寬企業(yè)的融資渠道，使企業(yè)獲得更豐富的融資。

4、可以通過媒體媒介提高公司的知名度，也增加了公司的透明度。

5、可以通過股票期權(quán)等方式吸引優(yōu)秀人才，同時(shí)也可以提升公司的管理水平。

6、便于日后可利用成本優(yōu)勢(shì)并購潛在的競(jìng)爭(zhēng)者。

如何實(shí)現(xiàn)借/買殼上市？

企業(yè)要實(shí)現(xiàn)借殼上市或是買殼上市，最重要的一點(diǎn)就是得找對(duì)“殼”資源。一般來說，“殼”公司具有這樣一些特征，其所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，因經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)不下去，殼資源一般多的是退市或ST等業(yè)績(jī)不好的公司。主要是成本低。企業(yè)要通過結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及未來發(fā)展計(jì)劃，來選擇規(guī)模，經(jīng)營(yíng)等各方面適宜的殼公司。所選擇的殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對(duì)其進(jìn)行收購控股。

在實(shí)施步驟上，借殼上市的流程一般是：第一步，集團(tuán)公司先剝離子公司原有的資產(chǎn)，注入集團(tuán)公司資產(chǎn)；第二步，通過上市子公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入上市公司名下實(shí)現(xiàn)借殼上市。

與借殼上市略有不同，買殼上市得先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將自身的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去。

買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易。為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開披露。

實(shí)現(xiàn)的方式

第一，可完全通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間，借殼完成后能很快進(jìn)入角色，迅速形成良好的市場(chǎng)反映。

第二，可完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，可以將原本殼內(nèi)部進(jìn)行清理和重組合并，這樣也可以很快改善殼公司的資產(chǎn)和業(yè)量，提高殼公司的質(zhì)量。

第三，最常用的，就是前面兩種方式的結(jié)合，這種方式不會(huì)給收購方帶來較大的資金壓力，同時(shí)又能實(shí)現(xiàn)自身借殼上市的目的。事實(shí)上大部分的借殼或買殼上市都是采取此種方式。