部分擬IPO企業存在審計基準日后增資的情形，為提示期后增資行為的可行性，總結項目反饋過程中的常見問題，現對此問題進行研究。

一、法律法規相關規定

審計基準日后入股實質為“新引入股東”問題，目前監管機構并沒有明確禁止該類行為，僅對增資后股東鎖定期進行了規定。

根據證監會《51條問題問答指引》（以下簡稱“51條”）：“申報前六個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。”

同時，“51條”還規定“申報后在審期間，通過增資或股權轉讓引入新股東的，原則上應當撤回發行申請，重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更，未對發行人股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：引入新股東系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新引入股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易。”

2018年10月，證監會保代培訓也對“51條”中關于上述鎖定時間的規定進行了確認。

二、相關案例

經整理，審計基準日至申報日進行增資的案例具體如下：

注：帝爾激光未披露增資具體信息。

（一）同興達（已過會）

反饋意見：請保薦機構及發行人律師說明發行人歷次出資、增資及股權轉讓的資金來源、合法性；補充披露增資及股權轉讓的原因、價格、定價依據，說明定價的公允性；說明新增股東（包括法人股東的自然人股東）的詳細情況等，就新增股東與發行人的實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否在公司任職等發表明確核查意見；說明公司的自然人股東以及法人股東的終極股東等是否存在不符合上市公司股東資格要求的情況，是否存在代持或委托持股的情況。

反饋意見點評：未對期后增資事項做重點關注。

（二）原尚股份（已過會）

反饋意見：請保薦機構、發行人律師核查發行人歷次增資或股權轉讓的原因、定價依據及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股東（追溯至最終自然人）的基本情況（包括但不限于身份背景、近5年工作經歷，股東為公司員工的，請說明該股東進入發行人工作的時間、任職情況）、出資來源及其合法性、與發行人實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員是否存在關聯關系或利益安排協議，是否存在對賭協議，對發行人目前股權結構中是否存在委托持股或信托持股、股東的適格性、是否存在股權糾紛發表明確意見。

反饋意見點評：未對期后增資事項做重點關注。

（三）帝爾激光

反饋意見：發行人于2017年5月和6月完成兩次增資，發行人2017年6月向我會首次申報材料的審計報告截止日為2016年12月31日，截至審計報告截止日前述增資事宜尚未完成。請發行人：（1）結合招股說明書、財務報表及附注中有關股東、關聯方及關聯關系、財務數據及財務指標等信息披露要求，說明首次申報材料是否符合相關規定。請保薦機構、發行人律師和申報會計師核查并發表意見。（2）結合公司盈利能力、前后相近時間段估值差異等，說明審計報告截止日后增資和股權轉讓的背景、定價依據，是否存在代持或其他利益安排等行為，說明武漢速能成立時間、投資對象、股東履歷和出資資金來源。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。

反饋意見點評：關注首次申報材料質量，增資背景和定價依據、利益安排等。

三、結論

從歷年案例來看，同興達和原尚股份申報時間較早，反饋問題未對期后增資事項作重點關注。近期申報的帝爾激光，因截至審計報告截止日增資事宜尚未完成，監管機關在反饋問題中重點關注了首次申報材料合規性、增資的背景、定價依據等方面。

整體來看，目前尚沒有法律法規明確禁止擬IPO企業期后增資行為，“51條”也僅僅只對“新引入股東”事項的鎖定期進行規定，沒有再對審計基準日至申報日這一時間段作出進一步的細分規定。但期后增資事項往往和利益輸送等問題掛鉤，在嚴審常態化的趨勢下，不排除期后增資事項會在反饋中受到額外的關注。