為助力疫情防控和經濟發展，增強資本市場服務實體經濟的能力，促進企業信息披露質量提升，進一步明確市場主體預期，近期，我們根據法律、法規、準則等的修訂情況，在總結一年多運行經驗和充分聽取市場機構意見的基礎上，對《首發業務若干問題解答》《再融資業務若干問題解答》部分條款進行了補充完善和修訂，請各市場主體對照適用。

今后，我部將不斷補充完善問題解答，提高資本市場服務實體經濟能力。如有意見或建議，歡迎反饋我部。

發行監管部

2020年6月10日

再融資業務若干問題解答

（2020年6月修訂）

目  錄

問題１、同業競爭

問題２、關聯交易

問題３、承諾事項

問題４、重大違法行為

問題５、土地問題

問題６、訴訟仲裁

問題７、上市公司對外擔保

問題８、募集資金用途符合產業政策

問題９、募投項目實施方式

問題10、非公開發行股票認購對象資金來源

問題11、股東大會決議有效期

問題12、股份質押

問題13、可轉債擔保事項

問題14、募集資金擬投資于PPP項目

問題15、財務性投資

問題16、分紅計算口徑

問題17、按章程規定分紅

問題18、重大資產重組后公開申報時點

問題19、累計債券余額計算口徑

問題20、募集資金投向

問題21、補充流動資金和償還銀行貸款

問題22、募投項目預計效益

問題23、前次募集資金使用情況報告

問題24、業績下滑

問題25、收購資產及股權

問題26、資產評估

問題27、商譽減值

問題28、類金融業務

問題29、會后事項報送

問題30、資產負債結構和現金流

問題31、同行業對比

問題1、關于同業競爭，發行人和中介機構應當從哪些方面進行信息披露或核查？同業競爭的認定標準是什么？

答：（一）關于同業競爭的核查

保薦機構及發行人律師應當核查發行人與控股股東、實際控制人及其控制的企業是否存在同業競爭，已存在的同業競爭是否已制定解決方案并明確未來整合時間安排，已做出的關于避免或解決同業競爭承諾的履行情況及是否存在違反承諾的情形，是否損害上市公司利益，并發表核查意見。同業競爭認定標準參照首發業務若干問題解答相關要求。

保薦機構及發行人律師應當核查募投項目實施后是否新增同業競爭。如募投項目實施前已存在同業競爭，該同業競爭首發上市時已存在或為上市后基于特殊原因（如國有股權劃轉、資產重組、為把握商業機會由控股股東先行收購或培育后擇機注入上市公司等）產生，上市公司及競爭方針對同業競爭已制定明確可行的整合措施并公開承諾，募集資金繼續投向上市公司原有業務的，可視為未新增同業競爭。

（二）關于同業競爭的信息披露要求

發行人應當在募集說明書中披露下列事項：

1.發行人是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，發行人應當對是否存在同業競爭做出合理解釋。

2.對于已存在或可能存在的同業競爭，發行人應當披露解決同業競爭的具體措施。

3.發行人應當披露獨立董事對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性所發表的意見。

問題2、關于關聯交易，發行人應當從哪些方面披露關聯交易情況？中介機構核查應當注意哪些方面？

答：（一）關于關聯交易的信息披露要求

公開發行證券的，發行人應當在募集說明書中披露關聯方及關聯關系，按經常性關聯交易和偶發性關聯交易披露最近3年及一期關聯交易情況，關聯交易對公司主要業務的影響，以及減少和規范關聯交易的措施等。

（二）關于關聯交易的核查

保薦機構及發行人律師應當對關聯交易存在的必要性、合理性、決策程序的合法性、信息披露的規范性、關聯交易價格的公允性、是否存在關聯交易非關聯化的情況，以及關聯交易對發行人獨立經營能力的影響等進行核查并發表意見。如存在違規決策、違規披露等情形的，保薦機構及發行人律師應當核查整改情況并就上述問題是否影響發行條件發表意見。

對于募投項目新增關聯交易的，保薦機構、發行人律師、會計師應當結合新增關聯交易的性質、定價依據，總體關聯交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發行人相應指標的比例等論證是否對發行人的獨立經營能力構成重大不利影響。

問題 3、發行人及其控股股東或實際控制人曾出具公開承諾的，申請再融資時有哪些注意事項？中介機構核查應當注意哪些方面？

答：針對發行人及其控股股東或實際控制人作出的公開承諾（包括但不限于解決同業競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵、持股意向等各項承諾事項），發行人和中介機構在進行信息披露和核查時應當注意下列事項：

（1）承諾內容是否符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55號，以下簡稱4號指引）的要求。承諾事項必須有明確的履約時限，不得使用“盡快”“時機成熟時”等模糊性詞語，承諾履行涉及行業政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履約時限。發行人應對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約時的制約措施等方面進行充分的信息披露。承諾相關方在作出承諾前應分析論證承諾事項的可實現性并公開披露相關內容，不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。

（2）如存在承諾內容不符合4號指引的情形，承諾相關方應當進行規范，中介機構應當對規范后的承諾內容是否符合4號指引的規定發表意見。

（3）承諾相關方是否存在超期未履行承諾或違反承諾的情形。如承諾確已無法履行或者履行承諾將不利于維護上市公司利益的，承諾相關方應充分披露原因，并將變更承諾或豁免履行承諾事項提交股東大會審議，承諾相關方及關聯方應當回避表決。獨立董事、監事會應當就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利于保護上市公司或投資者的利益發表意見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

（4）該事項是否導致上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害，或嚴重損害投資者合法權益。

問題 4、現行再融資辦法對上市公司合規運營情況有一定要求，要求上市公司最近36個月內不存在重大違法行為或不得存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。對于上市公司的合規運營情況，發行人和中介機構應當如何把握？

答：（一）關于重大違法行為的認定標準

“重大違法行為”是指違反國家法律、行政法規或規章，受到刑事處罰或情節嚴重行政處罰的行為。認定重大違法行為應當考慮以下因素：

1.存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等刑事犯罪，原則上應當認定為重大違法行為。

2.被處以罰款以上行政處罰的違法行為，如有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法行為：

（1）違法行為顯著輕微、罰款金額較??；

（2）相關處罰依據未認定該行為屬于情節嚴重的情形；

（3）有權機關證明該行為不屬于重大違法行為。但違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外。

3.發行人合并報表范圍內的各級子公司，若對發行人主營業務收入和凈利潤不具有重要影響（占比不超過5%），其違法行為可不視為發行人存在相關情形，但違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外。

4.如被處罰主體為發行人收購而來，且相關處罰于發行人收購完成之前作出，原則上不視為發行人存在相關情形。但上市公司主營業務收入和凈利潤主要來源于被處罰主體或違法行為社會影響惡劣的除外。

5.最近36個月重大違法行為的起算時點，從刑罰執行完畢或者行政處罰決定執行完畢之日起計算。

6.保薦機構及發行人律師應當對發行人是否存在上述事項進行核查，并對是否構成重大違法行為及再融資的法律障礙發表意見。

（二）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形的判斷標準

對于主板（中小板）發行人非公開發行股票和非公開發行優先股發行條件中規定的“嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”，需根據行為性質、主觀惡性程度、社會影響等具體情況綜合判斷。如相關違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等，原則上視為構成嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的違法行為。

問題5、上市公司再融資過程中，關于土地問題有哪些注意事項？發行人和中介機構在信息披露或核查過程中應當重點把握哪些方面？

答：（一）募集資金用于收購資產的，發行人應當披露標的資產土地使用權的取得方式。如標的資產土地使用權為通過劃撥方式取得，發行人應當披露使用劃撥土地使用權是否符合《劃撥用地目錄》的有關規定，是否存在被要求辦理出讓手續并繳納出讓金的情形，是否可能損害發行人或投資者合法權益、是否有相關保障措施。保薦機構及發行人律師應當對上述事項及保障措施的有效性發表意見；如涉及劃撥用地但不符合《劃撥用地目錄》相關法規要求的，保薦機構及發行人律師應當審慎發表意見。

（二）募投項目涉及租賃土地的情形。保薦機構及發行人律師應當核查出租方的土地使用權證和土地租賃合同，重點關注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對土地的處置計劃；重點關注出租方是否取得了合法的土地使用權證，向發行人出租土地是否存在違反法律、法規，或其已簽署的協議或作出的承諾的情形，發行人租賃土地實際用途是否符合土地使用權證登記類型、規劃用途，是否存在將通過劃撥方式取得的土地租賃給發行人的情形。

（三）募投項目涉及使用集體建設用地的情形。發行人應當披露使用集體建設用地是否符合地方人民政府關于集體建設用地流轉地方性法規的規定，并有切實的措施保障募投項目實施不會受到影響。保薦機構及發行人律師應當對集體建設用地流轉所履行的集體經濟組織內部決策程序、流轉所履行的土地主管部門批準程序、流轉的集體建設用地是否取得土地使用權證、募投項目是否符合集體建設用地的用途等進行核查并發表意見。如存在募投項目用地不符合國家關于集體建設用地相關政策的情形的，保薦機構及發行人律師應當審慎發表意見。

（四）如發行人募投項目用地存在占用基本農田、違規使用農地等其他不符合國家土地法律法規政策情形的，保薦機構及發行人律師應當審慎發表意見。

（五）發行人募投項目用地尚未取得的，發行人應當披露募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規劃，募投項目用地落實的風險；如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。保薦機構及發行人律師應當進行核查并發表意見。如募投項目用地涉及不符合國家土地法律法規政策情形的，保薦機構及發行人律師應當審慎發表意見。

問題6、再融資過程中，對發行人的訴訟或仲裁事項，應當如何進行信息披露或核查？

答：（一）關于訴訟仲裁的核查要求

保薦機構及發行人律師應當全面核查報告期內發生或雖在報告期外發生但仍對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁的有關情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況，訴訟或仲裁事項對發行人的影響等。如訴訟或仲裁事項對發行人生產經營、財務狀況、未來發展產生重大影響的，應當充分說明發行人涉及訴訟或仲裁的風險。

保薦機構及發行人律師應當持續關注發行人涉及訴訟或仲裁的進展情況、發行人是否存在新發生訴訟或仲裁事項。如訴訟或仲裁有重大進展，發行人新發生對生產經營、財務狀況、未來發展產生較大影響的訴訟或仲裁事項，發行人應當及時履行信息披露義務。

涉及核心專利、商標、技術、主要產品等方面的訴訟、仲裁事項，可能對發行人生產經營、財務狀況、募投項目實施產生重大不利影響的，保薦機構及發行人律師應當充分論證是否構成再融資的法律障礙并審慎發表意見。

（二）關于訴訟仲裁的披露要求

公開發行證券或發行優先股的，發行人應當披露對生產經營、財務狀況、未來發展產生較大影響的訴訟或仲裁事項，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況，訴訟或仲裁事項對發行人的影響，如發行人敗訴或仲裁不利對發行人的影響等。

問題7、上市公司存在為合并報表范圍外的公司提供擔保情形的，發行人和中介機構應當如何進行核查及信息披露？

答：上市公司為合并報表范圍外的公司提供擔保的，發行人應當按照相關法律法規的要求規范擔保行為，履行必要的程序，及時履行信息披露義務，嚴格控制擔保風險。對于前述擔保事項對方未提供反擔保的，發行人應當披露原因并向投資者揭示風險。

保薦機構及發行人律師應當核查發行人發生上述情形的原因，是否按照相關法律法規規定履行董事會或股東大會決策程序，董事會或股東大會審議時關聯董事或股東是否按照相關法律規定回避表決，對外擔保總額或單項擔保的數額是否超過法律法規規章或者公司章程規定的限額，是否及時履行信息披露義務，獨立董事是否按照規定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明并發表獨立意見等，構成重大擔保的，應當核查對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響。

問題8、再融資辦法規定，上市公司再融資募集資金用途需符合國家產業政策。關于募集資金用途是否符合國家產業政策，發行人和中介機構有哪些注意事項？

答：（一）募投項目是否符合國家產業政策的披露和核查要求

發行人應當在募集說明書或預案中披露募投項目的審批、核準或備案情況。

保薦機構及發行人律師應當對募投項目是否符合國家產業政策進行核查并發表意見。如果募投項目不符合國家產業政策的，保薦機構及發行人律師應當審慎發表意見。

（二）原則上，募集資金投資后不得新增過剩產能或投資于限制類、淘汰類項目，具體把握原則如下：

發行人原則上不得使用募集資金投資于產能過剩行業（過剩行業的認定以國務院主管部門的規定為準）或投資于《產業結構調整指導目錄》中規定的限制類、淘汰類行業。如涉及特殊政策允許投資上述行業的，應當提供有權機關的核準或備案文件，以及有權機關對相關項目是否符合特殊政策的說明。

另外，鑒于過剩產能相關文件精神為控制總量、淘汰落后產能、防止重復建設、推動結構調整，對償還銀行貸款或補充流動資金、境外實施、境內收購等不涉及新增境內過剩產能的項目，以及投資其他轉型發展的項目，不受上述限制。

（三）關于境外投資

2017 年 8 月，國家發展改革委、商務部、人民銀行、外交部發布《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》（國辦發[2017]74 號），明確房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資，在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺，使用不符合投資目的國技術標準要求的落后生產設備開展境外投資，賭博業、色情業等境外投資等屬于限制類或禁止類的對外投資。

募投項目涉及境外投資的，發行人應當根據《企業境外投資管理辦法》等相關規定取得發改部門的核準或備案文件，完成商務部門核準或備案并取得其頒發的企業境外投資證書。

保薦機構及發行人律師應當對境外投資的境內審批是否已全部取得，本次對外投資項目是否符合國家法律法規政策的規定進行核查并發表意見。如涉及特殊政策允許進行境外投資的，應當提供有權機關對項目是否符合特殊政策的說明，并充分披露風險。

問題9、關于募投項目實施方式，發行人和中介機構需注意哪些事項，有何信息披露或核查要求？

答：（一）為了保證發行人能夠對募投項目實施進行有效控制，原則上要求實施主體為母公司或其擁有控制權的子公司。但國家法律法規或政策另有規定的除外。擬通過參股公司實施募投項目的，需同時滿足下列要求：1.上市公司基于歷史原因一直通過該參股公司開展主營業務；2.上市公司能夠對募集資金進行有效監管；3.上市公司能夠參與該參股公司的重大事項經營決策；4.該參股公司有切實可行的分紅方案。

通過新設非全資控股子公司或參股公司實施募投項目的，保薦機構及發行人律師應當關注與其他股東合作原因、其他股東實力及商業合理性，并就其他股東是否屬于關聯方、雙方出資比例、子公司法人治理結構、設立后發行人是否擁有控制權等進行核查并發表意見。

（三）通過非全資控股子公司或參股公司實施募投項目的，應當說明中小股東或其他股東是否同比例增資或提供貸款，同時需明確增資價格和借款的主要條款（貸款利率）。保薦機構及發行人律師應當結合上述情況核查是否存在損害上市公司利益的情形并發表意見。

（四）發行人通過與控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬共同出資設立的公司實施募投項目的，發行人和中介機構應當披露或核查以下事項：

1.發行人應當披露該公司的基本情況，共同設立公司的原因、背景、必要性和合規性、相關利益沖突的防范措施；通過該公司實施募投項目的原因、必要性和合理性；

2.共同投資行為是否履行了關聯交易的相關程序及其合法合規性；

3.保薦機構及發行人律師應當核查并對上述事項及公司是否符合《公司法》第一百四十八條的規定、相關防范措施的有效性發表意見。

問題10、關于非公開發行股票中各認購對象的認購資金來源，發行人和中介機構應當如何進行信息披露或核查？

答：關于非公開發行股票中董事會決議確定認購對象的，發行人應當披露各認購對象的認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形，是否存在發行人及其控股股東或實際控制人直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

以競價方式確定認購對象的，發行人應當在發行情況報告書中披露是否存在發行人及其控股股東或實際控制人直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

保薦機構及發行人律師應當對上述事項進行核查，并就信息披露是否真實、準確、完整，是否能夠有效維護公司及中小股東合法權益，是否符合中國證監會相關規定發表意見。

問題11、股東大會決議超過有效期問題，發行人有哪些注意事項？中介機構應當如何進行核查？

答：上市公司擬申請再融資的，需就再融資事項提交股東大會審議，股東大會決議需明確有效期，實踐中除優先股分期發行外，一般為一年。原則上，股東大會決議到期之前應召開董事會、股東大會進行延期。股東大會決議超過有效期未及時延期的，公司應當說明原因，并重新履行董事會、股東大會程序。保薦機構及發行人律師應當就董事會、股東大會決議時間，新的決議效力，公司有無發生重大變化，是否損害公眾股東利益發表意見。

問題12、如存在控股股東、實際控制人大比例質押所持發行人股份的情形，發行人和中介機構應當如何進行信息披露或核查？

答：上市公司發行證券的，保薦機構及發行人律師應當對控股股東或實際控制人所持發行人股份被質押的情況進行核查并發表意見，如存在大比例質押情形，應當結合質押的原因及合理性、質押資金具體用途、約定的質權實現情形、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況等，說明是否存在較大的平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發生變更，并說明控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施。如控股股東、實際控制人確實難以維持控制權穩定性的，應當充分說明控制權可能發生變化（如債務清償的到期日、債權人已經采取的法律行動等）的時限、可能的處置方案等，以及對發行人持續經營能力的影響。公開發行證券的，發行人還應當在募集說明書中披露以上事項。

問題13、上市公司公開發行可轉債涉及提供擔保的，有哪些注意事項？發行人和中介機構應當如何進行信息披露或核查？

答：可轉債涉及提供擔保的，發行人和中介機構應當注意下列事項：

（一）發行人應當在募集說明書中披露下列事項：

1.以保證方式提供擔保的，如法人作為保證人，應當披露保證人的累計對外擔保金額，并確保保證人最近一期經審計的凈資產額不低于其累計對外擔保金額；如自然人作為保證人，應當披露相關自然人作為保證人的履約能力，包括但不限于個人財產狀況、個人資產提供對外擔保的情況等。

2.以抵押或質押方式提供擔保的，應當披露抵押或質押財產的評估情況，包括抵押或質押財產的估值、是否經有資格的資產評估機構評估以及評估時點。

（二）以上市公司股票提供質押的，鑒于二級市場價格能夠充分反映股票的價值，發行人可以不對其進行評估。抵押或質押合同中應當明確抵押或質押財產追加機制，即在抵押或質押財產價值發生不利變化時，抵押人、出質人或其他擔保方應當追加擔保，以使抵押或質押財產的價值符合約定。

（三）如提供兩種以上擔保方式的，原則上可以將其中一種擔保方式作為主要擔保方式，參照上述規定執行；另一種擔保方式作為補充擔保，不適用上述規定。

（四）保薦機構及發行人律師應當核查擔保合同、擔保函或者抵押、質押合同的相關條款，如發現保證人明顯不具備履約能力或抵押、質押財產的估值低于擔保金額等情形的，應當明確發表意見。

問題14、對于募集資金擬投資于PPP項目的，有哪些注意事項，發行人和中介機構應當如何進行信息披露或核查？

答：根據《關于開展政府和社會資本合作的指導意見》的有關規定，政府和社會資本合作模式（Public-PrivatePartnership，簡稱PPP模式）是指政府為增強公共產品和服務供給能力、提高供給效率，通過特許經營、購買服務、股權合作等方式，與社會資本建立的利益共享、風險分擔及長期合作關系。發行人募集資金投入PPP項目的，需充分披露PPP項目是否履行了有權機關立項、環評、土地管理、安全、能源管理等方面的審批、備案程序，項目涉及用地是否合法合規。

如涉及政府出資或政府付費，需根據項目實施進度及時履行現階段所需的政府審批程序（如財政部門關于物有所值評價報告和財政承受能力論證的審核意見、人民政府關于項目實施方案的批復意見、人大關于納入財政預算的審議意見等），同時披露未來需履行哪些政府審批手續，是否存在法律障礙，并充分提示風險。

如不涉及政府出資或政府付費，發行人應當披露該項目作為PPP項目的原因、是否符合法律法規的規定、是否存在潛在風險。保薦機構及發行人律師應當對上述事項進行核查并發表意見。

問題15、2020 年2 月證監會發布《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，明確上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。對于上述財務性投資的要求，應當如何理解？

答：（1）財務性投資的類型包括不限于：類金融；投資產業基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。

（2）圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的并購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。

（3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的30%。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。

（4）本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應從本次募集資金總額中扣除。

（5）保薦機構、會計師及律師應結合投資背景、投資目的、投資期限以及形成過程等，就是否屬于財務性投資發表明確意見。

（6）上市公司投資類金融業務，適用本解答14的有關要求。

問題16、根據《上市公司證券發行管理辦法》及《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》，上市公司申請公開發行的，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。對于上述分紅指標的計算口徑，應當如何把握？

答：（1）最近三年現金分紅是指對最近三個會計年度內可分配利潤的現金分紅，當年中期分紅計入當年分紅。

（2）上市公司在上述期間以現金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入當年現金分紅計算范圍。

（3）可分配利潤是指合并報表歸屬于母公司的凈利潤。

（4）年報因同一控制下企業合并、執行新會計準則、會計政策變更等原因進行過追溯調整的，以追溯調整前凈利潤為現金分紅比例的計算基礎。

（5）最近三年發生重大資產重組的公司，現金分紅金額應為上市公司的實際分紅，不包括相關資產在注入上市公司前對原股東的分紅。上市未滿三年的公司，參考“上市后年均以現金方式分配的利潤不少于上市后實現的年均可分配利潤的10%”執行。

問題17、上市公司應按照公司章程的規定實施現金分紅，在再融資申請中對于分紅是否符合章程規定應如何判斷？

答：按公司章程規定進行分紅，既是上市公司應履行的義務，也是投資者所享有的權利。實務中，少數上市公司的分紅不符合公司章程的要求，或雖符合章程要求，但分紅行為受到市場質疑。

發行人和中介機構應區分不同情況進行處理：

（1）對于未按公司章程規定進行現金分紅的，發行人應說明原因以及是否存在補分或整改措施。觸及發行條件的，保薦機構、會計師及律師應就分紅的合規性審慎發表意見。

（2）對于發行人母公司報表未分配利潤為負、不具備現金分紅能力，但合并報表未分配利潤為大額正數的，發行人應說明公司及子公司章程中與分紅相關的條款內容、子公司未向母公司分紅的原因及合理性，以及子公司未來有無向母公司分紅的具體計劃。

（3）發行人分紅情況明顯超過公司章程規定的比例，或報告期內高比例分紅的同時又申請再融資補充資本支出缺口的，發行人需說明其分紅行為是否符合公司章程規定的條件，決策程序是否合規，分紅行為是否與公司的盈利水平、現金流狀況及業務發展需要相匹配。

（4）保薦機構、會計師和律師應結合公司的分紅能力、章程條款、實際分紅情況及未分紅的原因，對上市公司現金分紅的合規性、合理性發表意見。

問題18、對于實施重大資產重組后申請公開發行的公司，申報時點有何要求？

答：實施重大資產重組后申報再融資的公司，申報時其三年一期法定報表須符合發行條件。

（1）實施重大資產重組前，如果發行人最近三年一期符合公開發行證券條件且重組未導致公司實際控制人發生變化的，申請公開發行證券時不需要運行一個完整的會計年度。

（2）實施重大資產重組前，如果發行人不符合公開發行證券條件或本次重組導致上市公司實際控制人發生變化的，申請公開發行證券時須運行一個完整的會計年度。

（3）重組時點，是指標的資產完成過戶的時點，并不涉及新增股份登記及配套融資完成與否。

問題19、對于“公開發行可轉債的公司，累計債券余額不得超過最近一期公司凈資產的40%”，應如何計算累計債券余額？

答：（1）發行人公開發行的公司債及企業債計入累計債券余額。

（2）計入權益類科目的債券產品（如永續債），非公開發行及在銀行間市場發行的債券，以及具有資本補充屬性的次級債、二級資本債，不計入累計債券余額。

（3）累計債券余額指合并口徑的賬面余額，凈資產指合并口徑凈資產。

問題20、再融資審核中對于募集資金投向有何監管或披露要求？

答：（1）上市公司募集資金應當專戶存儲，不得存放于集團財務公司。募集資金應服務于實體經濟，符合國家產業政策，主要投向主營業務，原則上不得跨界投資影視或游戲。除金融類企業外，募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資和類金融業務。

（2）募集資金用于收購企業股權的，發行人原則上應于交易完成后取得標的企業的控制權。募集資金用于跨境收購的，標的資產向母公司分紅不應存在政策或外匯管理上的障礙。

（3）發行人應當充分披露募集資金投資項目的準備和進展情況、實施募投項目的能力儲備情況、預計實施時間、整體進度計劃以及募投項目的實施障礙或風險等。原則上，募投項目實施不應存在重大不確定性。

（4）發行人召開董事會審議再融資時，已投入的資金不得列入募集資金投資構成。

（5）募集資金用于補流還貸等非資本性支出的，按本解答7的有關要求執行。

（6）保薦機構應重點就募投項目實施的準備情況，是否存在重大不確定性或重大風險，發行人是否具備實施募投項目的能力進行詳細核查并發表意見。保薦機構應督促發行人以平實、簡練、可理解的語言對募投項目進行描述，不得通過夸大描述、講故事、編概念等形式誤導投資者。

問題21、對于募集資金用于補充流動資金、償還銀行借款等非資本性支出，審核中有何具體監管要求？

答：在再融資審核中，對募集資金補充流動資金或償還銀行貸款按如下要求把握。

（1）再融資補充流動資金或償還銀行貸款的比例執行《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的有關規定。

（2）金融類企業可以將募集資金全部用于補充資本金。

（3）募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的，視同補充流動資金。

（4）上市公司應結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產構成及資金占用情況，論證說明本次補充流動資金的原因及規模的合理性。

（5）對于補充流動資金規模明顯超過企業實際經營情況且缺乏合理理由的，保薦機構應就補充流動資金的合理性審慎發表意見。

（6）募集資金用于收購資產的，如本次發行董事會前已完成資產過戶登記的，本次募集資金用途應視為補充流動資金；如本次發行董事會前尚未完成資產過戶登記的，本次募集資金用途應視為收購資產。

問題22、關于本次募投項目的預計效益，有何具體監管要求？

答：為便于投資者更好地理解募投項目實施對發行人未來盈利的影響，我們鼓勵發行人根據實際情況披露募投項目實施的預計效益，預計效益的披露應建立在合理依據的基礎上。

（1）對于披露預計效益的募投項目，上市公司應結合可研報告、內部決策文件或其他同類文件的內容，披露效益預測的假設條件、計算基礎及計算過程。發行前可研報告超過一年的，上市公司應就預計效益的計算基礎是否發生變化、變化的具體內容及對效益測算的影響進行補充說明。

（2）發行人披露的效益指標為內部收益率或投資回收期的，應明確內部收益率或投資回收期的測算過程以及所使用的收益數據，并說明募投項目實施后對公司經營的預計影響。

（3）上市公司應在預計效益測算的基礎上，與現有業務的經營情況進行縱向對比，說明增長率、毛利率、預測凈利率等收益指標的合理性，或與同行業可比公司的經營情況進行橫向比較，說明增長率、毛利率等收益指標的合理性。

（4）保薦機構應結合現有業務或同行業上市公司業務開展情況，對效益預測的計算方式、計算基礎進行核查，并就效益預測的謹慎性、合理性發表意見。效益預測基礎或經營環境發生變化的，保薦機構應督促公司在發行前更新披露本次募投項目的預計效益。

問題23、再融資審核中，對于出具及提供前次募集資金使用情況報告，應注意哪些事項？

答：（1）發行人前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）編制《前次募集資金使用情況報告》，經會計師鑒證并提請股東大會審議。

（2）發行人最近五年存在多次再融資的，原則上提供最后一次募集資金使用的有關信息。但募集資金未使用完畢或募投項目效益與預期差異較大的除外。

（3）如截止最近一期末募集資金使用發生實質性變化，發行人也可提供截止最近一期末經鑒證的前募報告。

（4）前次募集資金使用不包含發行公司債券或優先股，但應披露發行股份購買資產的實際效益與預計效益的對比情況。

（5）申請發行優先股的，不需要提供前次募集資金使用情況報告。

（6）會計師應當以積極方式對前次募集資金使用情況報告是否已經按照《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）編制，以及是否如實反映了上市公司前次募集資金使用情況發表鑒證意見。

（7）《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）中的承諾業績既包含公開披露的預計效益，也包括公開披露的內部收益率等項目評價指標或其他財務指標所依據的收益數據。在將實際業績和預計效益進行對比時，應說明業績或效益的具體口徑。

問題24、再融資審核中，發行人最近一期業績下滑有何影響？

答：審核中區分業績下滑的情形，分類處理：

（1）對于有盈利要求的發行申請，最近一期業績下滑，但相關盈利指標或盈利預測數據仍滿足基本發行條件的，在履行充分信息披露程序后予以推進。

（2）對于有盈利要求的發行申請，最近一期業績下滑可能影響發行條件的，保薦機構應就業績下滑后是否滿足發行條件審慎發表意見。

（3）不存在盈利要求的發行申請，經營業績出現大幅下滑時，在上市公司及中介機構更新申報文件或報送會后事項文件并履行信息披露程序后予以推進。上述大幅下滑指的是公司凈利潤同比下滑超過30%，以合并報表下扣非前后歸屬于母公司凈利潤下滑比例孰高為準。

問題25、本次募集資金涉及收購資產或股權時，在信息披露上有何特殊要求？審核中重點關注哪些方面？

答：一、關于信息披露

（1）公司應全文披露本次募集資金擬收購資產的評估報告及評估說明書。資產出讓方存在業績承諾的，應同時披露承諾業績的具體金額、期限、承諾金額的合理性，以及業績補償的具體方式及保障措施。

（2）募集資金用于重大資產購買的，可以提供擬購買資產截止本會計年度末的盈利預測數據。

二、審核關注要點

（一）法律關注要點

審核中重點關注收購資產或股權權屬是否清晰且不存在爭議，是否存在抵押、質押、所有權保留、查封、扣押、凍結、監管等限制轉讓的情形；如果標的公司對外擔保數額較大，申請人應當結合相關被擔保人的償債能力分析風險，并說明評估作價時是否考慮該擔保因素；其他股東是否放棄優先受讓權。

對于收購以下類型股權，審核中關注：

①募集資金收購國有企業產權。申請人應當披露國有產權轉讓是否履行相關審批程序，是否獲得國資主管部門的批準，是否履行了資產評估及相關的核準或備案程序，定價依據是否符合相關監管規定，是否應當通過產權交易場所公開進行，完成收購是否存在法律障礙，是否存在不能完成收購的風險。

②收購資產涉及礦業權。原則上上市公司不得使用募集資金收購探礦權。如收購采礦權，申請人應當披露采礦權轉讓是否符合《探礦權采礦權轉讓管理辦法》規定的轉讓條件；是否已按照國家有關規定繳納采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費和資源稅等；國有礦產企業在申請轉讓采礦權前，是否已征得地質礦產主管部門的同意，是否簽訂轉讓合同，轉讓合同是否經過地質礦產主管部門審批等。

保薦機構及申請人律師應當對上述事項核查并發表意見。

（二）財務關注要點

①關注是否構成重組上市。存在下列情形時，將重點關注是否屬于類重組上市的情形：發行完成后公司實際控制人發生變更；標的資產的資產總額、凈資產、收入超過最近一個會計年度末上市公司相應指標的100%，且標的資產的原股東通過本次發行持有上市公司股權；重組辦法中規定的其他情形。原則上，上市公司不得通過再融資變相實現業務重組上市。

②關注收購資產整合。擬收購資產業務與公司現有業務差異較大的，審核中將關注本次收購的考慮，整合、控制、管理資產的能力，以及收購后資產的穩定運營情況等。

③關注收購資產定價。收購價格與標的資產盈利情況或賬面凈資產額存在較大差異的，審核中將關注本次收購的目的及溢價收購是否符合上市公司全體股東利益，同時關注評估方法、評估參數選取的合理性，及與市場可比案例的對比情況。

④關注標的資產效益情況。標的資產最近一期實際效益與預計效益存在較大差異的，審核中將關注公司差異說明的合理性、評估或定價基礎是否發生變化以及風險揭示的充分性。

⑤關注標的資產最終權益享有人。保薦機構及律師應核查標的資產的出售方及出售方控股股東或實際控制人與發行人及大股東、實際控制人是否存在關聯關系，是否存在通過本次收購變相輸送利益的情形。

⑥關注收購大股東資產。資產出讓方為控股股東、實際控制人或其控制的關聯方，且本次收購以資產未來收益作為估值參考依據的，資產出讓方應出具業績承諾，并說明履約保障措施。保薦機構應核查業績承諾方是否具備補償業績的履約能力，相關保障措施是否充分。

問題26、本次募集資金用于收購資產且參考評估值進行定價的，對于評估方法、評估參數、評估假設、評估程序以及評估報告有效期，審核中關注哪些事項？

答：評估報告結果是資產交易定價的參考，交易雙方也可以基于協商等方式確定交易價格。對于以評估報告作為交易價格依據的，本次評估應符合《會計監管風險提示第5號—上市公司股權交易資產評估》的有關要求。在再融資審核中，重點關注如下評估細節：

（1）評估方法

評估方法是否適用于標的資產的基本情況；在可以采用兩種或兩種以上方法進行評估時，是否簡單采用一種評估方法；是否已認真分析不同評估結果之間的差異；是否簡單以評估結果的高低作為選擇評估結果的依據，或選擇評估結果的理由不充分。對于評估結果與資產盈利情況及凈資產額存在重大差異的，發行人應結合可比公司估值或市場可比案例說明交易價格的合理性。

（2）評估假設

評估過程及結果是否考慮了收購完成后的協同效應。采用的評估結論是否具有合理性，是否與標的資產的資產狀況、所處的市場環境、經營前景相符。評估假設是否很有可能在未來發生。設定的免責條款是否合理。

（3）評估參數

實踐中的資產評估往往以收益法結果作為評估結果及交易作價依據，且收益法結果通常高于其他評估方法。對于以收益法結果作為交易作價依據的資產收購，審核中關注主要參數，包括增長期、增長率、產品價格及折現率等的選取是否合理審慎，是否與實際情況或未來發展趨勢相符，同時上市公司是否就上述關鍵參數對評估結果的影響進行必要的敏感性分析。對于標的資產預測期收入增長情況（或盈利水平）顯著高于標的資產歷史期或同行業上市公司的，發行人應詳細說明預測的基礎及依據，相關增長（或盈利）情況是否與行業發展趨勢、周期性波動影響、市場需求及企業銷售情況相符。對于折現率明顯偏低的，審核中關注評估基準日的利率水平、市場投資收益率、企業所在行業及企業自身的風險水平等，并以此判斷折現率確定過程的合理性。對于標的資產與發行人及其關聯方存在關聯交易的，發行人應說明關聯交易的成因、可持續性、穩定性及定價的公允性。發行人還應結合上述內容，說明關聯交易情況對交易作價的直接影響，以及是否存在通過關聯交易影響評估作價的情形。對于標的資產客戶或供應商高度集中的，發行人應充分說明客戶或供應商與本次交易雙方是否存在關聯關系，造成集中的原因及合理性、是否與行業現實及同行業可比上市公司情況相符、上述客戶或供應商是否長期穩定，交易價格是否公允合理。審核中也會關注標的資產經營業績的真實性，包括交易的真實性、應收賬款規模的合理性及應收賬款回款的具體情況等。

（4）評估程序

關于評估程序，審核中關注是否履行了必要的調查分析程序，對重要資產是否履行了必要的現場調查，是否存在應關注而未關注的事項。評估機構中引用外部報告的結論時，關注外部專業報告的出具主體是否具有相應的資質，本次評估機構是否進行了必要的專業判斷并發表意見。

（5）評估報告有效期

評估報告有效期為一年，本次發行前評估報告過期的，需要提供新一期的評估報告。經國資委等有權部門同意延長評估報告有效期的國有企業，以及標的資產在合法產權交易場所通過競價方式已確定交易價格的、資產已經交割完畢的，可不重新出具評估報告。

（6）對于重新出具評估報告的，發行人、保薦及評估機構應說明兩次評估之間標的資產經營情況、評估參數、評估假設等的變化情況，并就評估結果之間的差異進行分析說明。對于同一資產分次收購的，發行人、保薦機構及評估機構，應對比說明歷次評估之間有關評估方法、關鍵參數的差異及合理性，同時就評估結果的差異進行分析說明。

（7）評估報告出具后，標的資產相關的內部和外部經營環境發生重大不利變化的，上市公司、保薦及評估機構也應及時披露上述變化對評估基礎、資產經營及交易定價的影響情況。

（8）收購資產不以評估報告結果作為定價依據的，應具體說明收購定價的過程與方法，董事會應分析說明定價方法與定價結果的合理性。收購價格與評估報告結果存在顯著差異的，上市公司應就差異的原因進行分析，并就收購價格是否可能損害上市公司及其中小股東的利益進行說明。

問題27、再融資審核中，對于報告期末賬面存在大額商譽的公司，主要關注哪些事項？

答：上市公司應于每個會計年度末進行商譽減值測試，有關商譽減值測試的程序和要求，應符合《企業會計準則第8號—資產減值》以及《會計監管風險提示第8號—商譽減值》的要求。在再融資審核中，重點關注大額商譽減值計提的合規性，特別是商譽金額較大且存在減值跡象時，未計提或較少計提商譽減值，或最近一年集中大額計提減值。具體關注事項包括：

（1）大額商譽形成的原因及初始計量的合規性。

（2）公司報告期內各年度末進行商譽減值測試的基本情況，包括是否進行商譽減值測試，對資產組或資產組組合是否存在特定減值跡象的判斷情況。

（3）公司有關商譽減值信息披露的充分性及真實性。發行人應詳細披露相關資產組或資產組組合的可回收金額、確定過程及其賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值）。

（4）保薦機構及會計師應結合產生商譽對應的企業合并時被收購方的評估報告或估值報告，核對原評估報告或估值報告中使用的預測數據與實際數據的差異及其原因，綜合判斷是否存在減值跡象及其對商譽減值測試的影響。

（5）對于存在大額商譽而未計提或較少計提減值，保薦機構及會計師應詳細核查計提的情況是否與資產組的實際經營情況及經營環境相符，商譽減值測試的具體過程是否謹慎合理。

（6）對于報告期內集中計提大額商譽減值的，保薦機構及會計師應重點分析計提當期與前期相比公司生產經營情況發生的重大變化，以及該變化對商譽減值的影響。若為行業性因素，應對比同行業分析其合理性，若為自身因素，應分析因素發生的時點、公司管理層知悉該變化的時間及證據。同時就相關變化對本次發行是否可能構成重大影響發表意見。

問題28、申請再融資的上市公司經營業務包括類金融業務的，有何監管要求？

答：（1）除人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限于：融資租賃、商業保理和小貸業務等。

（2）發行人不得將募集資金直接或變相用于類金融業務。對于雖包括類金融業務，但類金融業務收入、利潤占比均低于30%，且本次董事會決議日前6個月至本次發行前未對類金融業務進行大額投資的，在符合下列條件后可推進審核工作：

①本次募集資金投向全部為資本性支出，或本次募集資金雖包括補充流動資金或償還銀行貸款等非資本性支出，但已按近期投入類金融業務的金額進行了調減。

②公司承諾在本次募集資金使用完畢前或募集資金到位36個月內，不再新增對類金融業務的資金投入（包含增資、借款、擔保等各種形式的資金投入）。

（3）與公司主營業務發展密切相關，符合業態所需、行業發展慣例及產業政策的融資租賃、商業保理及供應鏈金融，暫不納入類金融計算口徑。發行人應結合融資租賃、商業保理以及供應鏈金融的具體經營內容、服務對象、盈利來源，以及上述業務與公司主營業務或主要產品之間的關系，論證說明該業務是否有利于服務實體經濟，是否屬于行業發展所需或符合行業慣例。

（4）保薦機構應就發行人最近一年一期類金融業務的內容、模式、規模等基本情況及相關風險、債務償付能力及經營合規性進行核查并發表明確意見，律師應就發行人最近一年一期類金融業務的經營合規性進行核查并發表明確意見。

問題29、再融資審核中，會后事項報送包括哪些情形，具體有何要求？

答：發行人在通過發審會后啟動發行前，應按照《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》（證監發行字[2002]15號）、《股票發行審核標準備忘錄第5號（新修訂）——關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》（以下簡稱《備忘錄第5號》）和中國證監會《關于再融資公司會后事項相關要求的通知》（發行監管函[2008]257號）的規定，履行會后事項程序。其中，應注意以下具體情況：

（1）年報或半年報公布后，發行人及中介機構應及時報送會后事項文件。會后事項文件包括發行人及各中介機構按照《備忘錄第5號》的規定出具的會后重大事項說明或專項意見，以及更新后的募集說明書（如有）、發行保薦書、新公布的年報或半年報。如出現虧損或業績大幅下滑（指扣非前或扣非后合并口徑歸屬于母公司的凈利潤同比下降超過30%）等重大不利變化情形時，除前述會后事項文件外，發行人還應披露以下情況并補充會后事項文件：一是發審會后虧損或業績大幅下滑等重大不利變化在發審會前是否可以合理預計，發審會前是否已經充分提示風險。二是發審會后虧損或業績大幅下滑等重大不利變化是否將對公司當年及以后年度經營產生重大不利影響。三是虧損或業績大幅下滑等重大不利變化是否對本次募投項目產生重大不利影響。中介機構應對上述情況是否構成本次發行的實質性障礙發表意見，并報送補充盡職調查報告（創業板再融資項目除外）。

（2）季報公布后，原則上無需報送會后事項文件。但季報出現虧損或業績大幅下滑等重大不利變化情形時，發行人及中介機構應參照前述年報或半年報公布后的會后事項文件報送要求，及時報送會后事項文件。

（3）對涉及歷史盈利條件的再融資品種，發行人在跨年后、未出具年報前啟動發行，發行人及中介機構應及時報送會后事項文件。發行人需以業績預告或快報為基礎對跨年后是否仍滿足發行條件進行說明，保薦機構對發行人跨年后是否仍滿足發行條件發表意見，發行人及各中介機構按照《備忘錄第5號》的規定出具會后重大事項說明或專項意見。

（4）發審會后發生大股東所持發行人股份被凍結、控制權變更或可能變更、重大訴訟、重大違法違規、募投項目出現重大不利變化、實施利潤分配方案需要調整發行方案、更換中介機構或簽字人員等《備忘錄第5號》規定的17項可能影響本次發行的其他重大事項時，發行人及各中介機構也應報送會后事項文件進行說明。

問題30、《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》中規定上市公司發行可轉債應當具有合理的資產負債結構和正常的現金流量，對此應如何把握？

答：（1）本次發行完成后，累計債券余額不超過最近一期末凈資產的50%。

（2）累計債券余額計算口徑適用本解答5的有關要求。

（3）上市公司應結合所在行業的特點及自身經營情況，分析說明本次發行規模對資產負債率結構的影響及合理性，以及公司是否有足夠現金流來支付公司債券的本息。

問題31、實踐中，上市公司作同行業對比時，相關公司選取有何依據？

答：同行業可比公司，指的是截止最近一個期末，證監會上市公司行業分類結果中，同一行業大類代碼下的所有公司，但ST類公司可以除外。在進行實際對比時，上市公司不得隨意增刪可比公司，行業分類結果中的同類上市公司缺乏可比性的，應在對比結果后另行分析說明。