近年來，SPAC赴美上市逐步成為市場熱點。越來越多的企業通過SPAC上市登陸美國主板，享受全球最大資本市場的紅利。但對于國內來說，SPAC上市還是新生事物。很多人會說，“這不就是借殼上市的變體嗎？”

其實，SPAC上市和借殼上市是截然不同的兩種上市方式。今天，文銀國際從殼資源、上市流程兩方面進行全方位的對比，進而得出SPAC上市較之于借殼上市的優勢。

殼資源對比

SPAC上市的殼資源

在美國，登陸證券市場采取的是注冊制，一切讓市場主導。SPAC殼公司是一種逆向操作的“殼”。SPAC公司由共同基金、對沖基金等募集資金共同組建上市的“殼公司”。這個“殼公司”只有現金，沒有實際業務。它成立唯一目的是登陸納斯達克或紐交所，反向并購一家具有高利潤、發展前景的企業。

嚴格意義上來說，SPAC殼公司屬于造殼，是一種幫企業上市的金融工具。SPAC殼公司則的上市操作剛好相反，由已上市的SPAC公司去收購擬上市企業。

借殼上市的殼資源

在證券市場，只有虧損巨大、無法維持經營的上市公司，才有退出證券市場的可能。這種有退出意愿的公司就是借殼上市的“殼”資源。

這種情況下，經營虧損、前景差、不得不退市的企業成了某種程度上的大熱點，受到投資者的熱炒。

流程對比

SPAC上市流程

一、SPAC公司設立

二、向SEC（證券交易委員會）提交發行申請文件

1、公司與SEC進行預備會議

2、公司向SEC提交注冊登記書

3、SEC審查注冊登記說明書

4、SEC發出第一封意見信

5、修改注冊登記書

6、SEC復核注冊登記書

7、SEC發出中止命令或通過

8、NASQ（全國證券交易協會）復核

三、向投資者路演

四、SPAC在納斯達克或紐交所掛牌交易(IPO)

五、SPAC管理層需在24個月內尋找到目標企業并完成并購；

六、SPAC管理層對目標企業盡職調查；

七、SPAC公司與目標企業確定合并方案；

八、向股東路演；

九、SPAC股東會投票批準是否并購；

十、新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美國主板上市；

十一、新上市公司在主板進行交易并取得二次融資。

借殼上市流程

一、前期準備

1、收購方聘請財務顧問機構；

2、協助公司選聘其他中介機構，如會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等。

3、對公司業務及資產進行初步盡職調查，協助公司起草資產整合計劃，確定擬上市資產范圍；

4、財務顧問根據收購方需要尋找適合的殼公司，并初步評估殼公司的價值；

5、制定談判策略，安排與殼公司相關股東談判，制定重組計劃及工作時間表。

二、制作申報材料

1、重大資產重組報告書及相關文件；

2、獨立財務顧問和律師事務所出具的文件

3、本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件

4、本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議

5、本次重大資產重組的其他文件

三、證監會審核

1、殼公司根據規定申請停牌，向公眾定期披露進展情況；

2、交易結構、價格等經殼公司權力機構的批準和授權；

3、按證監會要求申報相關文件；

4、對證監會提出的反饋意見進行及時的解釋；

5、由重組委委員投票決定對項目的行政許可。

四、實施借殼方案及持續督導

1、經證監會批準后，對置出、置入資產交割過戶；

2、對涉及的資產進行重組；

3、重組后企業人員的安置；

4、殼公司債權債務的承繼；

5、對董事會等權力機構進行改組，加強對上市公司的控制力；

6、根據重組情況，獨立財務顧問對上市公司進行一至三個會計年度以上的持續督導；

7、培養公司下屬的其他優質業務及資產，逐步將資產注入上市公司，擴大上市公司的市值規模，促進資產證券化；

8、在滿足法律法規及證監會規定條件的情況下，以配股、非公開發行等方式進行再融資，補充上市公司的流動資金。

SPAC殼上市VS借殼上市的優勢

1、買殼需要付出一筆高昂的買殼費用及盡職調查的中介費用；SPAC僅是募集未來并購高成長公司的融資金額，成本較低；

2、買殼上市后90%以上的公司容易融不到資金；SPAC以其首期募資和行使認股權相結合的融資方式，并可持續融資；

3、買殼上市的公司其交易量極小；SPAC公司與通過IPO的公司交易量相當。

4、買殼上市公司需要對殼公司進行詳盡的盡職調查，因原殼公司可能或有負債和法律訴訟，而SPAC公司本質為空殼公司，不存在任何負債和法律風險。

以SPAC形式上市的企業，由于已經取得了上市的平臺，故此不必擔心上市是否成功，當配售完成即可進行交易，整個過程比IPO上市大幅節省時間；由于企業正常上市過程中需支付承銷費和掛牌費等，通過SPAC上市則不必支付，實質上降低了上市的費用；更難能可貴的是，與買“殼”相比，SPAC不存在歷史負債及相關法律風險。