1999年，證監會開放中國企業境外上市審批；2003年，證監會不再出具境外上市“無異議函”；2004年，國務院文件支持符合條件的內地企業到境外發行證券并上市；2012年，證監會取消“456”財務門檻；2014年，證監會簡化境外上市核準手續，取消財務審核。

不論是中國的A股上市還是美國的中概股上市，都是一片熱潮。A股IPO狂潮的沖擊讓很多企業家心有余而力不足，但是對于赴美上市，多數民營企業家稱 “望塵莫及”，在洽談中了解到他們都存在以下共同的錯誤認識，因此IPO路演室試對中國民營企業赴美上市常見誤區作以下解析，希望讀者受用。

誤解一：SEC對中國背景擬上市企業的審核會很嚴格，難上市

美國是世界上最具影響力的資本市場——最大、最健全、最透明。從最小的、新設立的公司到最大的公司，都可在美國資本市場找到對應的板塊進行上市融資。其多層次的市場結構包括有：紐交所（NYSE）、納斯達克（NASDAQ）、美交所（AMEX）、OTCBB（同級有OTCQX 及OTCQB）、粉單等。美股匯集了來自全球的優秀公司，同樣， 全世界的投資者都愿意將錢投到這個蓬勃的資本市場中。

與國內A股相比，去美國上市要寬松得多。區別于國內A股的“核準制”，美國對擬上市企業的審核采取的是“登記制”，只要信息披露、財務報表符合美國標準，企業就可獲得機會上市，上市的成功率是很高的，上市的形式也多種多樣，企業可以根據自身實際情況選擇最適合自己的方式上市。而且，以反向并購方式上市的公眾公司只需在收購完成之后向SEC報備相關變更事項即可。盡管SEC和FINRA近期內表示會對擬上市中國企業的嚴加把關, 但不可能觸及“登記制”下形式審核的根本。

誤解二：OTC上的企業都是不入流企業

美國股票市場分多種層次，全國市場有紐約股票交易所(NYSE)、納斯達克(NASDAQ)、全美證券交易所(AMEX)和OTC證券交易市場（“Over-The-Counter”）。 OTC的管理由美國證券交易委員會 (SEC)負責，是美國多層次證券市場體系的一部分。全世界廣義的比較有影響的OTC市場包括美國的納斯達克(NASDAQ)、場外證券交易行情公告榜(OTC Markets)、粉紅單(Pink Sheets)。OTC交易市場主要由“公告板市場”(Over the Counter Bulletin Board) “粉單市場”(Pink Sheets)和兩個市場組成。

OTC上的掛牌公司全部是在SEC登記注冊的公眾公司，履行與上市公司相同的持續信息披露義務，是一個受到全美證券經銷商協會監管的市場。在OTCQX和OTCQB交易的證券除了滿足相應的標準外，必須按照美國標準會計制度（GAAP）向SEC或美國銀行或保險監管機構報送最新財務報告，但OTCQB對交易證券沒有相應的財務或定性要求。

OTC股票企業滿足相應要求就可以向全美證券商協會提出申請升入NYSE、NASDAQ和AMEX交易所。不少有上市融資需求的企業如美國微軟、思科、比克電池、北大科興生物、沈陽天威藥廠等大量國內外企業，都是通過OTC市場發行股票，經過一年的市場培育，再申請轉板的。從這些成功案的例不難看出，OTC市場確實是一條時間短、成本小、風險低的上市方式。這也反映了美國股票市場的顯著特點是具有高度的靈活性和包容性，它可以為不同的企業發行不同類型的有價證券，以可以滿足不同規模和不同背景企業的多樣化融資要求。

現在在OTC市場上融資的中國企業融資金額越來越大，十年前OTC市場是一個小企業上市的地方，融小錢，幾百萬美金、一千萬美金，兩千萬美金就已很多了，但近年動不動就是四千萬美金、五千萬美金、六千萬美金，五千萬美金以上在美國是巨額融資；從OTC轉到主板市場的公司越來越多，一批又一批地轉；現在在OTC上市商掛牌的中國的中國企業質量越來越好，比如匯豐銀行(股票代碼:HBCYF)，中國銀行(股票代碼:BACHF)，中國建設銀行(股票代碼:CICHY)， 新鴻基地產(股票代碼:CICHF)，中國農業銀行（股票代碼:ACGBY)，中國工商銀行（股票代碼:IDCBF)等。

所以決定企業能否能融到理想資金，歸根結底是企業自身的質地。只有那些真正想把產品做好、努力與國際資本市場接軌、具備全球競爭意識的企業，才可能融入國際資本的大舞臺，也只有這樣的企業，才有能力充分利用美國多層次、全方位的資本市場，成為全球化的優質企業。

誤解三：美國監管太嚴了，上市后很可能被投訴或被罰

美國的監管雖然嚴格，但規則卻十分透明；企業不用擔心“潛規則”，只管遵守“明規則”即可。

美國證券監管采用行政手段、經濟手段、法律手段“三位一體”的模式，監管重心在二級市場，即IPO之后。不論是薩班斯法案（Sarbanes-Oxley Act）、集體（團體）訴訟機制或做空機制，都是為了威懾并打擊欺詐上市、信息造假、內幕交易、操縱市場等證券犯罪行為。其本質與對行人闖紅燈罰以重款是一樣的道理，目的在于警告大家不要去闖紅燈，而非為了收罰款。

熟悉國外法律的人都知道，這種以重罰來規范人們行為的方式是美國法制的主要特色之一；弄明白其中的道理，企業就無需對其產生畏懼。美國資本市場的監管目的十分明確，就是希望企業規范運營，不要造假。一個善于作假、不注重經營的上市公司，最終會遭到投資者的拋棄。

反觀國內，主要是單一的行政監管，證監會的監管重心主要放在IPO前端，即IPO審查和審批，企業上市難即難在這里。有人將美國上市比做“開學典禮”，國內上市則比為“畢業典禮”。對企業來說，成為一家上市公司、融到資是首要的問題。

客觀的說，全世界沒有哪個資本市場的監管是寬松的，嚴與寬，只不過是一個相較概念。對于一家上市公司而言，不論在國內 還是國外，都有可能面臨訴訟。只不過國內的投資者以散戶為主，占比達83.6%；美股則以機構投資者為主，占比63%，散戶多以ETF（Exchange Traded Funds交易所交易基金）的方式進行投資。

對于企業來說，能在國內適應相應制度的，通過專業機構的輔助也可在國外制度下游刃有余。此外，專業的機構都會建議上市企業購買相應的保險，以應對不可預知的法律風險。

企業的原罪和眾多問題，可以通過上市一攬子解決，上市后反而更加輕松。