2018年，香港IPO市場引來218家新上市企業，募資規模高達368億美元，再次奪得全球IPO市場冠軍。歷年來，香港IPO市場以其明確的管治要求、標準化的申報審核流程、多元化的國際投資者參與，吸引了眾多發行人,將香港交易所作為登陸資本市場的重要選擇。

IPO是企業發展周期中極其重要的里程碑，通常包括籌備、申報、配售和發行等幾個階段。當企業考慮并申請登陸香港資本市場時，將會面臨一系列挑戰，充分且有規劃的籌備工作顯得尤為重要。通過籌備工作，企業可以快速識別目前各交易環節和架構中與監管要求、最佳的處理方式相比，尚有欠缺的關鍵領域，從而針對性的進行修正，把對業務的影響降到最低的同時，避免發生未預料到的事件，從而精準把握時機，掌握主動權。

根據過往眾多協助企業完成IPO籌備工作及在香港上市的經驗總結，可以重點關注以下領域，為全面開展上市申報工作做好準備：

一、矚目的股權故事

綜合考慮公司的市場狀況、成長歷程、定位和戰略、監管環境、可用資本、價值創造等各項因素后，明確各業務對企業價值的貢獻，進而確定企業的上市范圍，完成上市架構的搭建和重組。在上市架構搭建重組過程中，企業需要進一步從審批流程、適用的法律、架構重組的要求、流通性考量、再融資資本市場交易等多角度的評估H股模式和紅籌模式的區別，以便于最終決策。根據普華永道參與的眾多香港上市經驗，一個矚目的股權故事，可以更好地吸引投資者，助力企業價值的最大化提升。

二、完善的企業治理

首次公開招股是一個轉型的過程，對企業的治理也提出了更高的要求。港交所對新上市申請企業的治理，區別于主板和創業板，均提出了明確的要求。以主板上市申請為例：

1、企業最近一個經審核財政年度的實際控制人應維持不變；

2、上市前三個年度內核心管理層大致維持不變；

3、董事會需至少包含三名獨立非執行董事且確保其中一名具有會計或財務管理相關專業知識；

4、獨立非執行董事必須占董事會成員至少三分之一；

5、董事會下設審計委員、提名委員會、薪酬委員會，且大部分需為獨立非執行董事；

6、允許控股股東和董事從事與公司有競爭的業務但必須做出充分披露；

7、完善的內部控制制度及內部審計體系

公司治理架構的建立和完善并非朝夕可以完成，需要經歷過程和花費一定的時間，由此，在籌備香港上市時，將其作為籌備工作的重點關注內容，可以使企業提前應對，取得主動權。

三、高效的財務報告流程

高效的財務報告流程，可以及時提供財務信息給管理層、投資者和所有利益相關方；可靠的會計和報告程序，配合適當的內部監控，可以有效的防范財務報表差錯；完善的財務報告流程可以避免出現重大的偏離預期的財務結果，經的起監管機構審查的同時，也可以極大的提高企業的運營效率。

四、完備的財務信息披露

財務信息披露可以很好的向公眾投資者展示企業財務狀況、經營業績與成果，也是上市申報材料中最核心的信息之一。港交所針對不同的上市申請人，允許采用中國企業會計準則、國際/香港財務報告準則、美國通用會計準則來編制財務報表并申請上市。企業應考慮自身業務分部、股權故事、戰略定位、盈利模式等因素，兼顧財務信息的可讀性和可比性，選擇恰當的會計準則編制財務報表及附注，滿足分析師和投資者的多項需求。

對于在中國內地經營的企業，考慮國際投資者的需要，通常會采用國際/香港財務報告準則，由此還需進一步關注兩種準則之間的差異并作出恰當的披露。

近年來，《國際財務報告準則第9號—金融工具》、《國際財務報告準則第15號—來自客戶合同的收入》、《國際財務報告準則第16號—租賃》等準則陸續修訂，對申請上市企業的財務報表編制甚至衍生到業務層面均產生一定的影響，也是港交所和香港證監會在審核上市申請時重點關注的內容。此外，港交所和證監會在審核申請上市企業財務報表時，還會關注：

1）收入確認

2）企業合并

3）關聯方的認定、關聯交易與余額的披露

4）重要會計估計

5）研發支出的核算

6）員工股權激勵的賬務處理

7）利息資本化

8）稅務事項的認定與處理

9）政府補助

10）重大特殊交易等財務報表的各個領域

此外，財務信息還與監管重點關注的獨立經營、同業競爭等領域密切相關。企業在籌備香港上市時，需對財務信息編制與披露工作給予充分的關注，前瞻性考慮各事項對財務報表及對未來上市進程可能產生的影響，達到事半功倍的效果。

五、充足合理的資本

良好的資本結構和恰當的資本成本對企業的運營發展至關重要，也是香港上市監管機構重點關注的內容之一。在香港上市申請時，申請人在其經過適當與審慎查詢后，需就其本身及其附屬公司進行的業務有足夠的營運資金做出聲明，并在招股章程中披露招股日期前兩個月的的債務詳情。由此，提前考慮并籌劃企業營運資本，不僅是日常管理的需求，也對企業香港上市的進程具有積極的推進作用，需要企業在香港上市籌備工作開展時給予關注。

六、高效的稅務籌劃

稅務管理無論是在上市申請過程中還是上市完成后，均是企業需要面對和處理的重要事項，具體包含：

1、企業歷史經營稅務繳納的合規

2、上市架構重組過程中涉及的最優稅務籌劃如：紅籌模式下境外結構搭建的稅務成本考量、采用VIE架構的轉移定價安排等

3、上市過程中有關股權激勵方案所涉及的企業所得稅以及被激勵對象的個人所得稅籌劃

4、上市架構在未來運營階段向境外分配股息的預提所得稅管理，

5、上市后創始人的海外信托架構搭建

高效的稅務管理不僅可以助力企業上市合規，也是實現企業最優稅務效率、節省企業上市成本、提升企業經營效益的重要途徑，是香港上市籌備工作應涵蓋的重要內容。

除以上之外，企業在籌備香港上市時還有眾多方面需要關注，如：梳理企業的人力資源政策，確保企業有足夠數量和質量的人才以應對上市過程中的各項挑戰；評估企業經營的法律環境和行業法規，與各方監管充分溝通，順應不斷變化的監管環境；著手建立完善的投資者信息溝通機制，確保公司與各方投資者無障礙高效溝通；考慮開展保薦人、承銷商、會計師、律師、內控顧問、評估師等各方中介的選聘工作，選出兼具公司所處行業經驗豐富和香港IPO經驗豐富的各方中介，為公司開展上市工作保駕護航等。

籌備香港上市具體高度的綜合性和復雜性，涉及到企業日常經營的方方面面，當企業開始考慮想要登陸香港資本市場那一刻起，籌備工作應即時開展。根據普華永道過往豐富的成功案例和經驗總結，香港上市籌備工作越早啟動，越能為全面啟動上市工作做好鋪墊，把握主動、占得先機，真正做到有備無患。