“切實加大發行質量審核力度，保持首次公開發行的常態化。”7月25日剛結束的2017年全國證券期貨監管系統年中監管工作座談會放出這個聲音，令正沖刺IPO的企業備受鼓舞。

此話一出，7月25日至28日的發審會動作立馬加快，共審核16家擬IPO公司，其中15家成功過會。

值得一提的是，銀都股份(832772)、世紀天鴻(833456)兩家新三板企業連續過會，讓同樣處于IPO受理中的掛牌公司頗受激勵。

新三板在線統計，截至7月31日，自去年末江蘇中旗后，已經有13家掛牌公司成功“轉板”。

不過，IPO之路上也從來不缺“失意者”，7月12日，愛威科技(831895)首發未通過審核，此前的國安達(835486)、邁奇化學(831325)被終止審核，而華恒生物(831088)等6家公司處于中止審核狀態。此外的海容冷鏈更讓外界“同情”，該公司受累“三類股東”難題，至今仍被“擱置”。

除了“三類股東”難題外，阻擋企業IPO成功的問題還有還多。7月25日，惠州市德賽西威汽車電子股份有限公司(以下簡稱“德賽西威”)的首發申請被證監會暫緩表決。而在近期的新三板市場，潔昊環保(831208)、圣迪樂村(832130)以及宏源藥業(831265)等也相繼“主動”撤回了IPO申報材料。

新三板在線綜合分析近期證監會反饋意見及擬IPO企業動向后發現，新三板企業成功沖刺IPO，需要注意5道坎。

第一道業績坎盈利下滑、毛利率異常等被重點關注

IPO沖刺路上，邁不過業績這道坎的企業比比皆是。

在對證監會發布的《2017年1-4月53家未通過審核、終止審查IPO企業關注的主要問題》整理后發現，其中14家公司存在業績下滑、業績波動較大、虧損等問題受到證監會關注。

其中，被終止審查的勇猛機械股份有限公司，證監會關注到其2016年經營業績大幅下滑，營業利潤為負數的事實。另一家被終止審查的浙江藍天求是環保股份有限公司，也存在業績逐年下滑的現象。

不僅如此，未來業績具有較大不確定性也會阻礙IPO之路。對于被終止審查的內蒙古大中礦業股份有限公司，證監會關注到“鐵礦石價格的連續下行對該公司的經營業績造成較大不利影響”。

前段時間新三板公司圣迪樂村(832130)主動撤回首發申報，就與業績下滑有關。該公司坦言，“行業出現巨幅波動導致業績下滑，可能出現不滿足上市條件的情形”。

不過，也有例外。在近期過會的企業中，部分企業存在2016年凈利潤有下降的事實。如7月25日通過主板發審委審核的江蘇蘇博特新材料股份有限公司，該公司2016年歸母凈利潤較2015年下降22.42%。

“業績達到一定規模，并且真實性不存在問題，同時能夠清楚解釋業績下降和持續盈利能力。在這樣的前提下，業績稍有下滑的企業也是有機會過會的。”一位市場專業人士表示。

值得關注的是，在業績基礎上，與之緊密相關的毛利率變動也是IPO審核中的主要關注問題。并且同行業公司間的毛利率對比是IPO審核中的關鍵。

在上述53家未通過審核、終止審核公司中，13家公司的毛利率受到證監會關注。如未通過審核的美聯鋼結構建筑系統股份有限公司，就存在“毛利率波動較大，與同行業可比公司存在較大差異”問題。

7月25日被暫緩表決的德賽西威，也被要求分析說明報告期內綜合毛利率顯著高于行業平均水平的原因，并分析說明公司高毛利率的主要來源。

“毛利率高于同行業，或者毛利率波動較大，都是非常敏感的問題，會被重點關注，證監會反饋意見中要求說明‘合理性’的標準是比較嚴格的。”廣發律師事務所合伙人陳潔對新三板在線如是指出。

第二道經營坎掃描客戶集中度、產品、應收賬款等細節

與業績重要性緊密相連，擬IPO公司的客戶集中度、應收賬款、產品等相關問題也是IPO審核中的重點關注對象。

“客戶集中度持續上升”，是蘇州德龍激光股份有限公司被證監會關注的主要問題之一。目前，這家公司已經被終止審查。

新三板在線統計發現，今年前四個月IPO被叫停的53家公司中，有11家公司的客戶相關問題被證監會列主要關注問題。

其中，除了客戶集中度以外，主要客戶穩定性存疑、新增客戶較多，既是客戶又是供應商的相關主體，收入、客戶等結構發生重大變化、貿易型客戶銷售收入占比較高等，也是IPO審核中主要的關注問題。

與客戶相聯系的產品問題自然也是關鍵。上述53家公司中，3家公司的產品問題被關注。如主要產品下游市場需求是否充分存疑、主要產品均價出現下滑等均是被證監會關注的產品相關問題。

如杭州華光焊接新材料股份有限公司，主要產品是釬焊材料。證監會在IPO審核中關注到，公司在報告期內大量對外出售釬料半成品，并且未能對以上事項作出充分合理的說明。

與此同時，5家公司的應收賬款在IPO審核中被關注。被終止審查的虎撲(上海)文化傳播股份有限公司，其應收賬款余額較高、周轉率下降的問題就被證監會關注。同樣被終止審查的北京翰林航宇科技發展股份有限公司，止步IPO的一個原因是“應收賬款賬面余額持續上升”。

在財務數據方面，銷售費用和管理費用的變動能在一定程度上反映公司的經營情況。上述53家公司中，有6家公司的此類問題被關注。

“銷售費用率和管理費用率持續下降”，這是在被終止審查的合容電氣股份有限公司被證監會提及的主要問題。未通過發審會的深圳清溢光電股份有限公司，其銷售費用、管理費用率遠低于同行業可比公司路維光電。

此外，通過減員大幅降低銷售費用和管理費用、運輸費用與銷售量的匹配性較差等，也是要申報IPO時需要好好處理的方面。

第三道雷區坎關聯交易是大忌，會計核算需規范

關聯交易與關聯方披露歷來是IPO審核的重點。統計數據顯示，上述53家企業中，有8家企業的關聯交易成為審核的主要關注問題。

于專業人士而言，關聯交易金額較大、經常性關聯交易公允性在IPO審核中被關注并不罕見。與此同時，凈利潤對關聯方存在重大依賴也是IPO審核中的一大問題。

未通過發審會的上海思華科技股份有限公司，其最近1個會計年度的營業收入或凈利潤，對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。

同樣未通過發審會的深圳華龍迅達股份有限公司，該公司重要關聯交易產生的毛利率長期高于非關聯交易，收入和利潤對關聯方的依賴性較強，無法有效改善關聯方回款。招股說明書未能對以上事項的相關風險進行充分揭示。

在對上海基美文化傳媒股份有限公司進行的IPO現場核查中，該公司存在財務人員兼職關聯方工作、未披露部分關聯方關系等現象。

不僅是關聯交易，會計核算不規范等相關問題也是重災區，共涉及10家公司。值得注意的是，證監會認為2家公司完工百分比法確認收入的準確性、合理性存在疑問。勇猛機械股份有限公司存貨余額較大，證監會關注到其存貨跌價準備計提充分性存在疑問。

此外，還有無形資產會計核算規范性存疑、部分業務存在收入跨期問題、部分收入確認時點不準確、以及長期待攤費用的核算不符合企業會計準則規定等具體問題。

值得注意的是，未通過發審會審核的蘇州金槍新材料股份有限公司，存在報告期內會計差錯追溯調整較多，內部控制制度未能有效執行等問題。

開具無業績背景票據也是擬IPO公司要慎重的。被終止審查的深圳市廣寧股份有限公司和西安華晶電子技術股份有限公司，都存在開立無經濟實質的票據的情形。

在審期間進行股權變動是IPO申報忌諱的事情。但是上述53家企業中，4家涉及股權變動、股權司法凍結等問題。

被終止審查的北京凱因科技股份有限公司，證監會關注到其“計劃進行融資與股權結構調整”。未通過發審會的四川里伍銅業股份有限公司，其第三大股東持有的股權被司法凍結。

“通常情況下，企業在IPO申報過程中不對股權結構進行調整，一旦構成重大變化，需要重新‘排隊’。”上海市錦天城律師事務所資深律師彭春桃表示。

除此之外，在職員工數量下滑、部分銀行賬戶以私人名義開具等其他問題也被證監會關注，共涉及9家公司。

第四道會計坎會計差錯調整切勿小覷

近期IPO申請被暫緩表決的德賽西威，2013、2014年存在較多差錯調整。證監會要求該公司，說明原始財務報表與申報財務報表主要差異發生原因等。

在擬上市的新三板掛牌企業中，進行前期會計差錯更正并不是罕見現象。在目前已經提交首發申請的掛牌公司中，達特照明(832709)、行動教育(831891)、上海凱鑫(834957)等多家掛牌公司，就曾在首發申報前后對此前的信息披露事項進行更正，具體涉及以前年度年報及公開轉讓說明書等。

例如達特照明，該公司于2017年6月15日提交首發申報材料，但在6月22日對其公開轉讓說明書進行了更正。具體內容涉及重大事項提示內容中的個別數字，無形資產具體列式部分以及具體會計科目等。

近期提交首發申報的行動教育進行了前期會計差錯更正。一方面，行動教育對成本費用進行了重分類調整。另一方面，補充披露一家關聯企業，同時補充確認5萬元關聯交易。

值得注意的是，行動教育對2014至2016年度前五大客戶和供應商進行了調整，原因是當時按照各客戶單體的銷售收入統計前五大客戶，現根據IPO對信息披露的要求，將受同一控制人控制的客戶的銷售收入合并列式。

“要具體分析差錯更正原因，如果是重大差錯更正則會被證監會關注。”陳潔表示，因為此前新三板的審計和披露標準比A股相對寬松一些，所以難免發生此類問題，擬IPO企業應盡早從嚴把握。

此前撤回IPO申請的扶貧概念股宏源藥業(831265)，就曾在撤回上市申請前一個月內進行過會計差錯更正。

因對出口業務收入確認進行追溯調整等原因，宏源藥業將2015年度營業收入調減2170.89萬元，2014年營業收入調增2252.89萬元。進而導致2015年歸母凈利潤調減604萬元，2014年度歸母凈利潤調增883.75萬元。

不過，7月26日，曾因招股說明書和掛牌文件信息“打架”遭股轉系統處罰的世紀天鴻，安然過會，給不少同樣問題的新三板公司“松了一口氣”。

第五道股東坎“三類股東”是新三板擬IPO企業最擔憂的

所謂“三類股東”，是指資產管理計劃、契約型基金和信托計劃。這三類金融產品并沒有法人主體地位，只能以管理人名義進行工商登記。在審核體系中，會被視為代持行為。

困于“三類股東”，海容冷鏈只能眼睜睜看著排在其后面的企業一個個成功登陸A股，而自己還處于“擱置爭議”中。

對于所有要沖刺IPO的企業來說，這都是最難過的一關。不過，相對而言，屬于公眾公司的新三板做市企業因為公開交易，難以避免“三類股東”進入。如今，這反倒成為新三板的“特有難題”了。

7月17日，新三板企業潔昊環保(831208)決定撤回首發申報。有專業人士分析，潔昊環保此次以“擬對部分股東持股進行調整”為由撤回首發申報材料，不排除擬清理“三類股東”的可能。

2014年掛牌的潔昊環保，在2015年4月2日起采取做市轉讓方式。在2016年7月1日因首發申報暫停轉讓前，公司股東人數已從掛牌時的10人達到200余人。

公司2015年7月公布的股票發行情況書顯示，其以28元/股的價格，發行370.40萬股，合計募集資金1.03億元。認購人包括浙商金惠新三板啟航1號集合資產管理計劃、華創—富誠海富通—海通一號定向資產管理計劃、恒潤1號專項資產管理計劃等。

此外，公開召集小股東也是新三板企業“轉板”的特有現象。今年2月份，龍磁科技(832388)發布“關于股東主動與公司董事會聯系”的公告。公司于2016年4月1日提交首發申報，2017年2月IPO處于已反饋狀態。由于按照《證券持有人名冊》與部分股東聯系溝通未果，龍磁科技采取了發布公告的形式。

上述現象并不罕見。今年5月5日，英派瑞(430555)也發布“關于征集股東聯系方式”的公告。當時，公司收到證監會關于首發申請的反饋意見顯示，其正對現有股東情況進行核查。

公開資料顯示，龍磁科技和英派瑞均采用做市轉讓方式，股東戶數分別為292戶和489戶。雖然股東人數超200人并不影響掛牌公司申報IPO，但實際中核查難的問題不容忽視。

“我們也很無奈，對于未掛牌直接IPO的公司，會100%核查全體股東情況。但是部分掛牌公司的部分小股東確實有找不到的現象。對此只能窮盡所有辦法，如果仍然找不到，只能按實際情況披露。”

廣發律師事務所合伙人陳潔進一步對新三板在線表示，如果“失聯小股東”持股數很少的話，不會對IPO構成障礙。