換股并購是指并購公司通過發行新股換取目標公司股份方式進行的并購。換股并購區別于現金并購的主要特點是：

(1)并購公司不需要支付大量現金， 因而不會影響并購公司的現金狀況;

(2)并購完成后，目標公司的股東不會因此失去他們的所有者權益。只是這種所有權從目標公司轉移到了并購后的公司，使他們成為擴大了的公司的新股東，擴大了的公司股東由并購公司原股東和目標公司原股東共同組成，但并購公司的原有股東在經營控制權方面占主導地位。并購雙方的股東在并購完成后的收益與并購后的公司密切相關，這就促使并購雙方的各相關人員在并購前后需積極配合，共同促進并購后公司的發展。進行換股并購必須注意以下影響因素：

1.并購方的股權結構。由于換股收購會對原有股權比例有重大影響，因而并購公司必須首先確定主要大股東在多大程度上可以接受股權的稀釋。

2.每股收益率的變化。增發新股可能會對每股收益產生不利的影響，如目標公司的盈利狀況較差或者為收購支付的價格較高，都會導致每股收益的減少，會對并購公司的股價產生不利影響。采用換股收購時，應分析每股收益是否會下降;若下降，是長期的還是短期的，在多大程度上可以接受。

3.每股凈資產值的變動。每股凈資產值是衡量股東權益的一項重要指標，每股凈資產值下降會對股價造成不利的影響。采用換股收購，并購公司需要確定這種下降是否會被原股東接受。

4.當前股價水平。當前股價水平是并購公司決定采用現金收購還是換股收購的一個主要影響因素。在股票市場處于上升過程中，以股票作為出資方式有利于并購公司，增發的新股對目標公司也會具有較強的吸引力。若股價處于走低的過程中，目標公司的股東可能會即刻拋出套現，引起股價的進一步下跌。

5.當前的股息收益率。新股發行與并購公司的股息政策有一定的聯系。股息收益率較高時，發行固定利率較低的債券更有利;若股息收益率較低，則增發新股比各種形式的借貸更有利。