隨著北交所重磅開市，我國資本市場迎來了嶄新的格局。北交所定位于“服務創新型中小企業的主陣地”。那么，如何理解北交所對這類企業的利好？制度層面的創新體現在哪些方面？企業在上市前需要做好哪些準備？

針對大家關心的問題，盛景網聯董事、副總裁，盛景嘉成產業顧問曹志勇先生展開系列解讀，通過層層剖析，幫助大家從“制度優勢”“為什么要上北交所”“上市前的準備”幾個方面透徹了解北交所。

今天，從北交所上市前后的制度優勢講起，干貨滿滿，enjoy~

01 上市準備更充分

目標上市板塊的選擇更靈活

從要求上來看，企業在北交所上市需滿足在新三板掛牌滿12個月而且進入創新層，與其他交易所上市流程來看，似乎時間要求更長，但從實際操作來看，卻未必如此。

企業在新三板掛牌的12個月內，安排得好，其實可以同步做很多上市前的準備工作。

比如申請證監局輔導備案、撰寫招股書、準備募投項目這些工作，申請其他交易所上市，同樣是需要的，也是要在申報前完成的。時間周期大概也要6-12個月才能完成。

從申報審核時間來看，目前北交所大概在3個月左右，科創板在6-9個月，創業板最長的超過12個月。整體看來，時間上相差并不多。而且在新三板掛牌期間，隨時可啟動其他交易所的申報工作，北交所上市滿一年后符合條件還可以轉板科創板，創業板。

在實際案例中，因為上市申報要提供3年的審計報告，有些企業因為在規范上有瑕疵，要整改，有些因為股權結構不合理，要引入新的投資者，或者進行股權激勵，公司證券業務團隊，財務團隊專業度不夠，需要引進，培養專業人才等等諸多事項，都會導致上市的準備期延長。

準備期間規范的要求，對業務有會產生一定的影響，而這個期間中介的主要作用是盡調與準備申報材料，當然也會為企業提供一些專業的咨詢。但他們并不是監管機構，也沒有辦法對企業提出要求，就會造成公司運營規范時松時緊，業務壓力大了，就松一些，要整改了就緊一些，反反復復，浪費了很多時間。甚至一些企業，在這個過程中，錯過了利潤最好的釋放期，因為行業周期等一些外部因素導致錯過最佳的上市時間。

所以，與其這樣反反復復，還不如先掛新三板，接受監管，逐步規范，適應監管壓力，培養鍛煉專業團隊，提高上市的確定性，減少對公司戰略規劃的影響。事實上有不少科創板、創業板企業就是從新三板走出來的企業。現在有了北交所，上市的確定性就更高了，也會有相當一部分企業選擇這樣方式做上市前的準備。

02 發行制度更靈活

在首次發行制度上，北交所規定：

（1）最近1年期末凈資產≧5000萬元。（2）公開發行的股份≧100萬股，發行對象≧100人。（3）公開發行后股本總額≧3000萬元。（4）發行后股東人數≧200人,公眾股東持股占發行后股本總額≧25%；股本總額超4億元的，公眾股東持股占發行后股本總額≧10%。

這其中，制度優勢的關鍵點在于：“公眾股東持股占比占發行后股本總額大于25%”，并沒有要求上市必須發行25%。

這意味著，一家企業申報北交所上市前，股東中已經包含公眾股東，那發行的比例就可以小于25%。這對于一些發展期股權稀釋程度較高或股東較為分散的企業而言，發行比例更加靈活。

不屬于公眾股東的范圍包括： （1）持股10%以上的股東及其一致行動人。（2）公司董監高及其關系密切的家庭成員，董監高可直接或間接控制的法人或其他組織。

03 再融資自主性更強

再融資方面，北交所平移了新三板精選層的一些特色發行制度：儲架發行和自辦發行。

儲架發行即企業一次定價，但不一定一次性將股票全部發完，而是可以根據市場的情況分多次發行；自辦發行則意味著不用聘請保薦機構企業就可以自主發行。

這兩種發行方式中，尤其自辦發行是北交所獨特的一項創新機制，在靈活性上實現了很大突破。當前，我國資本市場已進入改革快速期，而北交所正是改革的前方陣地，很多制度都在試點中。未來，包括自辦發行制度，也很有可能推行至科創板或創業板。

04 限售期更開放

相較主板和科創板，北交所對實際控制人的限售期從36個月縮減至12個月，且對一般股東沒有限售期要求。

另外，在定增限售期上，北交所的鎖定期為6個月，鎖價發行對象為12個月；科創板和創業板的鎖定期雖同樣為6個月，但鎖價發行的時間相對更長為18個月。

上市后，由于股票實現交易，企業獲得了更高的市值和更好的戰略融資通道。資本市場的活躍度和交易量、換手率、交易頻率有很大關系，當保持一定的換手率和交易頻率時，才更具價值。

因此，上市后的限售期是一項關鍵制度。北交所通過制度設置，提升交易活躍度，優化了VC的退出通道，是一項重大利好。

05 公司治理包容性更強

在北交所關于公司治理的要求上，北交所要求企業獨董至少兩人；獨董占董事會成員至少1/3；一名獨董應為會計專業人士。

對比來看，科創板要求獨董人數至少兩人，獨董占董事會成員至少1/3。同時要求成立審計專業委員會，獨立董事應占半數以上，且召集人應當是會計專業的獨董。

創業板則要求，董事會應當設立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員會成員應為單數，并不得少于三名；委員會成員中應當有半數以上的獨立董事，并由獨立董事擔任召集人；審計委員會的召集人應為會計專業人士；高管及職工代表擔任的董事不超過董事會半數。

由此來看，北交所在公司治理上也充分體現了制度的包容性。

06 差異化表決權更合理

簡單理解差異化表決權，即AB股。三會治理需要通過合規的股東表決、董事表決來完善公司的重大決策，因此差異化表決權的設置非常關鍵。

港股推出差異化表決權后，吸引了相當一批新經濟企業赴港上市。由于這類企業早期的融資額較高，股權稀釋的程度相對更大，所以差異化表決權對其而言是一項意義更大的有效機制。

在差異化表決權層面，北交所不僅跟上了港股、科創板、創業板的節奏，而且實現了一定突破。

比如在差異化表決權的規模要求上，科創板要求市值≥100億元；或市值≥50億元且近一年收入≥5億元。創業板則要求市值≥100億元且最近一年凈利潤為正；或預計市值≥50億元，最近一年凈利潤為正且收入≥5億元。

北交所則沒有設置規模要求，但規定企業上市前差異化表決權運行需滿1年。這體現了北交所服務創新型中小企業的定位，更有助于中早期企業行使差異化表決權。

07 股權激勵更完善

股權激勵是上市企業一種重要機制，即使用股權作為激勵，在滿足相當的業績后，相關人員可獲得合理股權。企業上市后，隨著股價上漲，這種激勵是持續性和長期的，促進企業穩定吸引優秀人才。

在資本市場注冊制改革后，科創板、創業板股權激勵已經實現了一定突破。北交所不僅跟上了這種節奏，甚至在某些方面突破更大。

首先，激勵范圍更廣。

北交所規定：董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員（經法定程序認定的核心員工），以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，獨立董事和監事除外。

單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實控人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工。

其次，激勵定價突破50%的限制。

上市公司的股權激勵主要為兩類，一是限制性股票，規定價格不低于市場價格的50%；二是期權，即假設在某日按照市場價格達成約定，規定3年后按照當時的價格購買。

此前的規定是，限制性股票定價不得低于50%，股票期權不得低于市場價格。但北交所規定，經過一些程要求，限制性股票授予價格低于市場參考價的50%，或者股票期權行權價格低于市場參考價。

最后，激勵比例有所提高。

此前上市公司的股權激勵比例總數不得超過20%；單個對象不得超過1%。

北交所則規定，上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司股本總額的30%；單個激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計可以超過公司股本總額的1%。

寫在最后

綜合來看，無論上市前的準備工作、還是發行制度，以及上市后的限售期；公司治理要求和股權激勵上，北交所的制度設置都凸顯了一定優勢，體現了對更早、更小、更新企業的包容性，這些創新和突破為上市企業帶來了更大利好。

從更高的層面來看，北交所也正在履行自身的歷史使命，促進我國資本市場走向更開放、更包容、更市場化的市場。