即便有所放松，港交所的規定仍有部分較為嚴苛。

One

在同股不同權后，港交所正式宣布，設立全新特殊目的收購公司（SPAC）上市機制，并于2022年1月1日起生效。

在這之后，香港成為繼韓國、馬來西亞和新加坡后第四個引入SPAC機制的亞洲證券市場。

港交所集團行政總裁歐冠升將SPAC稱為“全新而重要的上市路徑”，并希冀能透過引進SPAC上市機制，容許經驗豐富而信譽良好的SPAC發起人物色新興和創新產業公司作為并購目標，扶植一些富有潛力的企業新星。

這一上市機制的確多集中在成長性小市值公司，最早發源于加拿大和澳大利亞礦業企業，后來在鼓勵創新的英美取得成功，是有別于傳統IPO的一種創新型上市融資模式。

這一機制，主要是在上市之后，通過業務兼并收購有發展前景但未上市的“目標公司”。因此，SPAC上市的特點為先有上市公司、再有業務。

這曾給上市坎坷的優客工場等企業帶來“捷徑”。2020年，是被投資者稱為“SPAC元年” 的一年，SPAC規模陡增，美國SPAC募資額達830億美元，高達上一年6倍。

在這期間，優客工場改道SPAC上市，并于11月末正式登陸美股，成為“聯合辦公第一股”，SPAC這一機制受到了更高的關注度。

今年，這股“熱潮”并沒有熄火跡象，反而呈現爆發式增長，包括Bain Capital、阿波羅全球資管、黑石、KKR在內的VC或PE機構接連設立了SPAC，用以尋找科技、消費、能源等行業優質標的。美國老牌VC Lightspeed 合伙人Amy Wu表示：“我認為，每個基金都正在考慮這樣做（設立SPAC）。”

相關數據統計，今年一季度，SPAC成立數量與募資金額均已超去年全年。最近，早年以東南亞版滴滴著稱的Grab通過SPAC方式登上納斯達克，創下有史以來最大規模SPAC合并交易。上市首日，Grab高開18%，當天總市值達345億美元。

瘋狂是理智的敵人，伴隨著SPAC一路“高歌”，越來越多警示風險的聲音出現，而體現在股價上，大部分SPAC在宣布收購目標后出現了股價下降。

今年初開始，美國SEC出面警告風險：“不要僅僅因為名人的參與，就輕易對特殊目的收購公司（SPAC）進行投資。”

4月，SEC進一步在公開聲明中表示SPAC披露的財務預測大幅高估了企業未來的業績水平。5月，SEC主席Gensler出席美國眾議院聽證會中指出SPAC擁有較高的攤薄成本和風險，并要求SEC制定新的規則從而更好地保護投資者權益。7月，SEC向一個SPAC的發起人以及其繼承公司的CEO發起訴訟，指控其并購交易中披露的財務信息誤導了投資者。

市場對SPAC的瘋狂得到一定程度遏制。二季度，美國SPAC上市節奏有所放緩，上市數量62只比第一季度298只，驟降80%。

至今，SPAC仍面臨種種爭議，是未來主流投資方式？或是過度炒作后的泡沫？不過，這并不妨礙香港、新加坡兩大傳統金融中心的交易所，對SPAC這一熱門上市機制的追逐。

Two

2月，港交所開始為正式推出SPAC上市機制鋪路，消息稱香港交易所(453, 0.00, 0.00%)正在研究引進SPAC上市機制，并已開始詢問一些券商的意見。此前，新加坡交易所亦對 SPAC 展開為期兩個月的咨詢。

新加坡推進稍快些，9月2日，新交所發布SPAC主板上市規則，并于次日正式生效，新交所也成為繼韓國、馬來西亞兩國證券交易所后，亞洲第三個引入SPAC機制的證券市場。

觀點地產新媒體了解到，新交所SPAC上市企業需要滿足多個條件，包括SPAC上市市值不可低于1.5億新元；SPAC必須在上市后的24個月內完成并購交易。如符合相關規定條件，期限可延長最多12個月等。

港交所也不遑多讓。

2021年9月17日，港交所在其官網上刊登了《有關特殊目的收購公司咨詢文件》，就SPAC上市機制征詢市場意見，主要涉及SPAC的上市條件、持續責任、SPAC并購交易規定等內容。

擴寬上市選擇與增強競爭力是港交所推出SPAC的原因。港交所上市主管陳翊庭在傳媒發布會上表示，不預期SPAC會成為主流，推出SPAC不是為了取代傳統公開招股的方式，而兩者是互補的關系。

從《咨詢文件》細則來看，港交所沒有對照搬既有機制，而是基于自身實際，在上市、尋找并購目標，和并購交易均提出了更為嚴格的要求。

中金指出，部分原因是此前港交所加大了對“現金殼公司”的打擊力度，限制殼公司上市或公司通過“借殼上市”規避上市規則。制定較為嚴格的SPAC機制可能一定程度上為了區別SPAC與其他“現金殼公司”，使SPAC市場更為規范。

不過，有市場聲音提出，港交所對于SPAC門檻設置應適當降低，以提高競爭力。

部分建議被港交所采納。

在即將實施的SPAC上市規則中，港交所便結合市場反饋，較原有建議5大方面有所放寬，包括取消只有否決SPAC并購交易才能有股份贖回權的建議；減少SPAC上市時分配給機構專業投資者的最少人數；容許更高的權證攤薄上限等。

陳翊庭表示：“在設計SPAC機制的過程中，港交所一直與持份者緊密溝通，務求充分了解市場的需要、運作和關注。新規則將大致按照建議所述實施，并因應一些商業因素作出修訂，確保兼顧上市公司質素與市場考慮。”

具體來看，針對SPAC上市，專業投資者的最低參與數量從咨詢版本中的30個減少至20個；董事要求方面，咨詢版本要求SPAC董事會大多數成員須為提名其出任董事的SPAC發起人的代表，現在改為SPAC的董事會須至少有兩人為第6類或第9類證監會持牌人（包括一名代表持牌SPAC發起人的董事）。

權證攤薄的整體上限從30%上調為50%，但須更明確披露所有權證的攤薄影響，此外股份權證比率不設上限，發起人權證攤薄也不設上限。

投票權與股份贖回權一致方面，咨詢版本規定，只有投票反對SPAC并購交易的SPAC股東才可贖回SPAC股份，最終版改為加強獨立PIPE（上市后私募）投資的規定，對SPAC并購交易的條款及估值作更嚴格的監管審查。

另外，咨詢版本要求，獨立PIPE投資須占繼承公司預期市值的至少25%。若繼承公司于上市的預期市值超過15億港元，則可只占15%至25%。

修改后，則是根據議定的SPAC并購目標估值（“議定估值”）來設置不同門檻。例如，議定估值低于20億港元，獨立PIPE投資占議定估值的最低百分比為25%，并購規模越大，獨立PIPE投資占比要求越低，當議定估值超過100億港元時，則視乎具體情況考慮豁免。

另一個變化是有關資深投資者的重大投資規定。港交所原本建議至少一名獨立PIPE投資者須為管理資產總值至少達10億港元的資產管理公司或基金，且該PIPE投資須使此投資者于SPAC并購交易完成后實益擁有上市發行人至少5%的已發行股份。

隨著有關獨立PIPE投資的規定作出調整，這項要求也改為相關獨立PIPE投資至少要有50%來自至少三名機構投資者，三者的資產管理總值須分別至少達80億港元。

Three

即便有所放松，港交所的規定仍有部分較為嚴苛，比如港交所SPAC證券僅限專業投資者認購和買賣，而美國市場和新加坡市場則并未做出限定。

咨詢過程中，也有市場人士提出應放寬這項要求，允許散戶參與。但港交所認為，SPAC是沒有業務的現金空殼公司，相對有實質業務的公司，其價格更易受投機炒賣和傳言影響，且由此產生的任何價格波動還會因為權證價格本身的杠桿效應而在SPAC的權證交易中放大，因此堅持保留此項限制，只向專業投資者開放。

觀點地產新媒體了解到，SPAC又被稱為“空白支票公司”，目的是在IPO后規定時間內并購一個目標公司，使該公司間接上市，主要有發起設立、上市、尋找并購目標以及并購交易四個步驟。

SPAC的特殊之處在于，在并購交易完成前，僅持有現金和無風險資產，沒有任何業務或運營資產。這也使得SPAC上市時快捷且低門檻（如擬募集資金的規模）。

上市之后便需要尋找合適的并購目標，再進行并購交易。并購需要獲得SPAC股東大會投票批準，通過則順利與并購目標合并；若被否決，SPAC發起人需重新尋找并購目標，或將清盤，將存托賬戶中的現金返還給投資者。

一般來說，從上市至完成并購交易的過程小于24個月，若未在規定時間內完成并購SPAC則會被清盤。從數據上來看，SPAC清盤率較低，2009年至2019年上市的225只SPAC中，194只已完成并購交易（占比86%）、3只已宣布并購目標（占比1%）、3只仍在尋找并購目標（占比1%）、26只則被清算解除（占比12%）。

SPAC大受歡迎，自有其獨特優勢。從美國經驗來看，第一是成本更低、耗時更短，因為能夠節省諸如準備上市文件、路演等IPO中繁瑣的程序，與SPAC合并上市更為快捷，僅需3-5個月，而傳統IPO則通常需要8個月或以上。

第二，并購目標能夠獲得更高定價，原因在于定價是由目標公司與SPAC確定，而非通過簿記建檔，因此能夠獲得更為靈活和確定的定價，定價受市場波動的影響相對較小。

第三，由于SPAC發起人通常在并購交易后成為繼承公司的一個主要股東（發起人擁有SPAC 20%的股權），發起人能夠提供的相關優質資源也是SPAC的優勢之一。

不過，SPAC也隱含發起人股份在攤薄后稀釋其他股東股權的風險。資料顯示，發起人通常擁有SPAC 20%股權，但這部分股權并沒有等價現金支持，因此發起人股份一定程度上稀釋了其他股東的權益。