上市證券又稱“掛牌證券”，指經證券主管機關批準，并向證券交易所注冊登記，獲得資格在交易所內進行公開買賣的有價證券。為了保護投資者利益，證券交易所對申請上市的公司都有一定的要求，滿足了這些要求才準許上市。

一、我國證券公司上市的主要途徑

1.IPO上市

IPO上市是指證券公司通過公開發行股票并直接上市。我國股份制公司要成為上市公司需要具備《公司法》對股票上市規定的條件。此外,中國證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定,證券公司IPO上市不但要滿足“最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過3000萬元”的要求,還要滿足規范運行、財務情況等方面的規定。對證券公司的要求很高,適合公司各方面條件均處在領先地位的大券商。

其優點在于由于上市條件高、審核嚴格,成為上市公司后除了可以獲得持續穩定的融資渠道,打破企業融資瓶頸,還有利于提升企業形象,增加品牌忠實度,改善競爭環境,創造良好的競爭氛圍,這對于提供金融服務的證券公司而言尤為重要。中信證券的迅勐發展就是一個典型。

其缺點在于盡管2002年前后國家鼓勵證券公司上市,此前許多證券公司雖然盈利達到要求,但在規范經營方面有不足,之后又面臨長達4年的熊市,業績大幅度下滑,全行業虧損,絕大部分證券公司無法達到連續三年盈利的要求。

2.借殼上市

借殼上市是通過收購或置換的方式剝離目標上市公司原有資產,將證券公司的資產置入從而間接實現上市。由于最近三年必須盈利的前提條件將諸多券商攔在門外,券商IPO之路,自2003年中信證券上市以來還未有新例,而借殼上市由于對業績要求不高,門檻較低,操作靈活快捷,而在中國上市公司實施股權分置改革這一時代背景下,借股改之機重組上市公司的成本較低,馬上可以實現股份流通增值以及利用上市公司進行融資,所以借殼上市已成為眾多券商的選擇。借殼上市除了上市程序相對便捷外,其最突出的優點是殼公司由于進行了資產置換,其盈利能力大大提高。

其缺點主要在于借殼成本較高,因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票,必然引起公司股票價格的上漲,造成收購成本的上漲。且借殼上市由于沒有建立一套完整的風險防范體系,相對來講不利于券商的長期穩定經營。

二、我國證券公司上市途徑的案例分析

1.中信證券——IPO上市

公司背景:中信證券成立于1995年10月,依托背景雄厚的大股東中信公司,中信證券逐步發展成為全國十大券商之一,經營業績良好,并于2002年底向社會公開發行人民幣普通股40000萬股,募集資金18億元,成為首家通過IPO上市的證券公司。

結果:通過上市,中信證券的資本實力明顯提升,使之能夠在行業低迷時進行一系列大手筆的并購,積蓄能量。中信在成立中信建投,全面接管華夏證券的證券類資產的同時,宣布出資7.8億元收購金通證券;隨后又境外并購中信資本市場控股公司旗下3家子公司。非定向增發5億股(含5億股)的新股后,中信證券的自營、資產管理和承銷規模等都大大提高。此后成功實施定向增發后,其凈資本已達百億元,為各項業務的開展進一步鞏固了根基,成為國內資本最雄厚的證券公司。

分析原因:中信證券屬于優質大券商,符合IPO條件,IPO上市不僅有利于股東利益的最大化,而且更有利于公司長期穩健的發展。

2.廣發證券——借殼吉林敖東

借殼流程:廣發證券為創新類券商,根據證券業協會排名,已連續12年位列十大券商,其內控機制、資本充足率水平及規范經營程度一直處于業內領先水平。此次借殼延邊公路上市采用的是以新增股份換股吸收合并廣發證券的方式。廣發證券借殼S延邊路方案公布后,延邊公路定向回購并注銷G敖東所持有的46.15%股權(共8498萬股),并以公司截至2006年6月30日經審計的所有資產及負債為對價。雙方的換股比例為1股延邊公路股權換0.83股廣發證券股權。

結果:廣發證券整體上市后,新增了一部分原延邊公路的社會公眾股權,原有的股東并不會發生改變,每股收益也沒有太大的變化。且廣發證券是一步上市,發展前景清晰,因此,市場愿意支付更高的溢價。

問題:一方面,券商急于通過上市補充資本金、解決管理層激勵問題;另一方面,仍然缺乏有效的風險控制手段,內幕交易防不勝防。所以,在傳出券商借殼后,股價一路上漲,曾一度受到監管層的密切關注和交易所調查,也推延了借殼操作的時間。

3.國金證券——借殼S城建投

借殼流程:此次借殼同屬成都地區的S成建投上市采用的是資產置換加定向增發模式,具體操作思路是S成建投以公司全部資產和負債與國金證券的大股東持有的51.76%的'股份進行置換,置換差額部分由上市公司向國金大股東實施定向增發。資產置換實施完成后,自政策法規允許S成建投再次公開發行新股起18個月內,通過整體收購或吸收合并方式實現國金證券整體上市。

結果:湘財證券首席經濟學家金巖石認為,國金證券的借殼操作上可行性大,一次性解決了各方疑難問題。從監管者角度看,是一個非常清晰、時效性非常強,且能夠兼顧各方利益的模式。

問題:國金證券是逐步上市,而逐步上市的后續步驟存在著一定不確定性,所以,市場的溢價預期并不高。且在傳出券商借殼后,股價一路上漲,推延了借殼時間。

解決方案:

綜上所述,券商的借殼成功為今后券商進入資本市場構建了一個價值參照體系,但究其過程,也存在一些問題值得注意。

首先,對借殼的成本分析要有較為全面地考慮。絕大多數企業買“殼”上市的主要目的是將“殼”用為通向資本市場的橋梁,以此作為吸納資本的渠道,在這種情況下非上市公司不但要重視“殼”的短期效益的改善和取得,更要從“殼”的長期發展對其進行精心改造與培植,這樣的非上市公司對成本分析就要考慮得較為全面。不僅要考慮短期投入,更要考慮長期投入。