企業的吞并、收購是商場競賽的產物，是現代經濟中本錢優化配備的最重要辦法，是企業結束展開戰略常常選擇的一種途徑，也是出資銀行的中心業務，并購作為本錢商場上的一種生意，其內容，辦法、進程都較產品商場或資金商場上的生意凌亂得多。

這其間，結構規劃是并購中最至關重要的一環。

所謂結構規劃是指買方或賣方為結束一個企業的畢竟交割而對該企業在資產、財務、稅務、人員、法則等方面進行重組，規劃出一個更易為商場所接受的“產品”的進程。

企業的收購吞并為什么需求結構規劃？這是由并購生意的特性抉擇的。

企業并購與產品生意或資金拆放不同，后者一般具有標準化的特色。即生意活動中，生意兩邊只需對一些關鍵如標準、數量、價格或金額、利率、期限等進行商洽即可。而企業不是一個標準化產品，而是一個動態的敞開體系。

盡管近百年來大規劃的企業并購活動中人們已積累了許多經驗，例如在財務點評，資產點評，稅務點評等方面已構成了一些經驗性辦法、但在生意的可量化度和準確性方面仍然留下很大的一塊適當迷煳的空間，結構規劃就是將這塊迷煳的空間盡或許的澄清，使生意兩邊比較容易地找到利益的平衡點。

企業并購進程一般包括六大環節：擬定政策、商場查找、查詢點評、結構規劃、商洽簽約、交割接收。

（1）所謂擬定政策，就是勾畫出擬并購企業的概括，如所屬工作、資產規劃、生產才干、技術水平、商場占有率等等。

（2）依據確認的政策進行商場查找，捕捉并購目標，并對可供選擇的企業進行開端的比較。

（3）當選定一個“恰當”目標后，開端深入查詢了解，并就企業的資產、財務、稅務、技術、處理、人員、法則等方方面面進行點評。

（4）依據點評成果、約束條件（最高收購本錢、支付辦法等）及賣方意圖，對各種資料進行深入分析，統籌考慮，規劃出一種購買結構，包括收購范圍（資產、債項、契約、網絡等）、價格、支付辦法、附加條件等。

（5）然后，以此為中心制成收購建議書，作為與對方商洽的根底，若結構規劃將生意兩邊利益拉得很近，則兩邊或許進入商洽簽約階段，反之，若結構規劃遠離對方要求，則會被拒絕，并購活動又從頭回到起點。

所以，假如把企業并購作為一個體系，那么結構規劃就是中心環節，是關鍵程序，出資銀行在企業并購中不管代表買方還是賣方，都要為客戶進行結構規劃以促成生意的成功，并最大極限地維護客戶的利益。

一、購買企業與購買企業工業

盡管企業購并一般被理解為企業的生意，但在實踐中，存在兩種不同的狀況，一種畢竟交割的是企業，一種畢竟交割的是企業資產，收購企業和購買資產不只在法則上是兩個不同的概念，在財務、稅務，操作程序中亦有很大差異。

從法則角度看，所謂購買企業就是將企業或公司作為一個全體來購買。作為法人，企業或公司不只具有必定法人工業，一同也是多種契約的承擔者，購買企業不只是法人工業產權的轉讓，也是有關契約之權利、職責的轉讓。購買資產一般只包括企業的固定資產、工業產權、專有技術、運營答應、營銷網點等。購買工業時，契約的轉讓要通過認真選擇。

若收購進程中，法則點評認為該企業在某些合同或契約中處于不利方位，或許會導致法則糾紛或涉及訴訟，買方就應該選擇購買工業而不是購買企業。購買工業后從頭注冊一家公司即可有用躲避與原公司相關的法則訴訟。

從稅務角度來看，購買企業與購買資產的首要不同在印花稅和所得稅上。若購買企業，原則上可享用原本的累計賠本，以之沖減獲利，減少現期所得稅開銷。

在我國，所購買企業若保存法人方位，則其累計賠本要用往后多年運營獲利抵補，而不能用收購企業的獲利抵補，因此，所得稅方面的長處不能在現期結束。購買企業和購買資產的印花稅在國外按不同稅率履行，前者很低，一般為價格的0.5％，后者則高達5％-6％。在我國，兩者均為萬分之零點五。將來企業或資產的再出售需繳納增值稅，國內外兩者之間差異不大。在我國，企業資產點評的增值部分在產權轉讓中構成的凈收益或凈丟掉計入應納稅所得額，征收所得稅。

此外，折舊計提基數的改動會影響稅務，由于購買企業是按原企業賬面凈資產核定計提基數；而購買資產則按成交價格從頭核定折舊基數。

從活動資產的處置角度看，購買企業一般要包括活動資產，如應收賬款、應付賬款、庫存、產制品、材料等。購買資產則不包括活動資產，由于此部分資產與生產進程密不可分，因此一般采用生意兩邊簽定托付署理協議，由買方代賣方處理應收庫存、收取手續費，或以來料加工辦法處理賣方的材料，收取加工費。

從整體上看，購買企業一般要涉及許多凌亂的財務、稅務及法則問題，需求投入較多的時間、費用。購買資產則相對簡略。我國現階段企業并購中，兩種購買結構差異較小，許多狀況下，買方只垂青賣方的部分資產，但卻選用了收購企業的辦法，如上海榜首食物商店收購上海帽廠、上海時裝廠；北京東安集團吞并北京手表二廠均是垂青政策企業的廠房、廠址。

二、購買股份

通過購買股份吞并企業是興旺產品經濟中最常用的辦法，買方既可以從股東手中購買股份，亦可通過購買企業新發行的股份來獲得股權，但兩種購買結構對買方有不同的影響。

首要購買股份可以買控股權，也可以全面收購。而購買新股只能買到控股權而不能全面收購。從買方支付的資金狀況看，同樣是收購控股權，通過購買新股比購買現股東賣出的股份要多花一倍的錢，且日后公司再發新股或股東增股，買方還要相應投入，否則股權將被稀釋，或許由此損失控股權。但購買新股對買方的長處在于投入的資金落在企業，仍由自己控制和運用，而購買原股份，則買方投入的資金落在股東手中。因此，購買原股東手中的股份易為大股東接受，購買新股則比較受小股東和股市的歡迎。

在我國存在以所有者劃分的股權類別即國家股，法人股、社會公眾股、內部職工股等。各類股份流通的辦法不同，價格差異也很大，這使結構規劃愈加凌亂，也更為重要。

購買一家上市公司的控股權至少可選擇四種辦法：

①購買國家股；

②購買法人股；

③購買社會公眾股；

④幾種股份組合。

四種辦法中第三種辦法最困難且支付的本錢最高。榜首種辦法所受行政要素影響最大，購買價格盡管遠遠低于公眾股價格，但一般不會低于公司賬面凈資產。第二種辦法商洽境地最大。商洽境地一方面表現在支付價格上，或許高于亦或許低于公司的每股凈資產；另一方面，支付辦法可以比較靈活，如支付等價可以用現金、股票、股權，亦可用什物資產、土地等；支付時間可即期亦可分期、延期。

購買股份辦法的一種特別辦法是吸收吞并（TakeOver）。所謂吸收吞并是指被吞并企業以凈資產作為股金投入買方，原企業以“殼”公司的辦法存在并成為買方的股東。在我國，被吸收的企業消失，其原行政主管部門或國有資產處理部門成為吸收方的股東，現在，地方政府為充分利用“擴大上市規劃，約束企業數量”的上市政策，一般會選用吸收合并辦法“包裝”企業。

三、購買部分股份加期權

企業在實施購并進程中往往對政策企業某些方面不甚滿足，或認為存在若干不確認要素或許導致購并后的業務整合難以結束，如處理人員的潛質及合作心情、新產品的商場遠景、區域性經濟環境對企業的影響等，特別是關于初度進人某一領域（工作或區域）的公司而言，他們對工作整體供求、商場周期，競賽者狀況等缺少判別掌握的才干，若貿然接手，或許導致巨大風險。出于穩健的原則，購買部分股權加期權正是為處理上述問題而規劃的購買結構，此結構實踐上是一種分步收購方案。具體做法是：在與賣方簽定購買部分股份協議的一同，訂立購買期權的合約（明確數量，價格，有用期，實施條件等）。

在西方國家，期權有三種類型，一種是買方期權，即實施期權的主動權在買方。這種安排對買方十分有利，但很難為賣方接受，除非別無選擇或可從期權價格中獲得長處。買方期權對買方亦有不利之處，一是它或許要支付較高的價值獲得期權；二是假如狀況違背其預期，而畢竟抉擇不實施期權，那么收購就變成了參股。控制權拿不到，已買股權又退不掉，這已違反了買方的初衷。盡管如此，這種結構安排畢竟使買方避免了更大的風險。

與買方期權相對，賣方期權控制實施的主動權在賣方，換言之，賣方要實施期權時，買方只能接受。盡管此種安排對賣方有利，但若買方認為購并可結束更大的利益亦可選用此種購買結構。在并購生意中，當生意兩邊實力適當、方位附近時，單純的買方期權或賣方期權難以到達生意，此時可選用混合結構。此結構下，兩邊均有權要求實施期權，當實踐條件不能一同滿足兩邊約好條件時，一般在期權價格中尋覓利益平衡點。

四、購買含權債券

含權債券是一種公司債，其性質是發行人在其發行的債券上附加必定的權利，買方可在必守時期享用這種權利。含權債券有兩種辦法：可轉化債和股權性債。

所謂可轉化債（ConvertibleLoan）指債券持有者可依據自己的意愿在必守時期內，按規則的價格或比例將債券轉化為發行公司股票。發行公司一般是在重大項目制作期或運營調整期，預期將來效益出色或擔心未來通貨膨脹加劇時，以此防范財務風險。可轉化債兼備了債券的相對安全性和股票的投機性。企業通過很多購買一家公司發行的可轉化債來實施并購是一種較為保存的做法。若發行公司朝買方期望展開，買方將抉擇實施轉化，否則便不實施轉化，這其間一個重要條件是賣方有必要具有牢靠信譽和較強的償債才干，當買方抉擇不實施轉化時可以安全回收資金，否則只能看作是一種高風險告貸。借用可轉化債的規劃思想規劃出的股權性債（Convertible Loan With Equity Nature）是一種在未轉化前不支付利息而與股東相同享用分紅的權利的債券辦法。買者在并購商場上一般看好政策公司近期盈利但對未來遠景掌握不準時，選用此購買結構。

但在A股實務中，據定增并購圈研討，含權債券辦法沒有直接的可運用工具，更多的是以來生意兩邊通過一攬子類含權債券的協議來結束。

五、獲利同享結構

獲利同享是一種類似“分期付款”的購買結構。由于生意兩邊所在方位不同，對企業的現狀和未來做出的點評與判別會存在很大不同。買方多持保存心情，賣方則偏于達觀。由此導致生意兩邊對企業的價值認定相去甚遠。此時宜選用獲利分紅的購買辦法來處理兩邊的不合。

此種結構安排的內容是，兩邊首要對根底價格到達共識，并于成交時支付這部分款項，關于運用不同假設條件而發生的不合部分，選用與實踐運營成績掛鉤，分期付款的辦法。

當然，這部分資金的核算根底要事前界定清楚，一般來說，不宜采用以稅后獲利作為基數。這是由于購并生意后企業本錢結構、本錢狀況，甚至固定資產折舊計提基數、辦法都發生了改動，相應地稅后獲利也會有很大變動。因此，多選用利稅前盈利（Earn Before Interest ＆ tax）。若企業到達約好的盈利水平，則賣方可同享其間的必定比例。需求闡明的是，這部分支付在稅務上是比較凌亂的問題。買方若將其作為購買價格的一部分，要通過稅務當局同意，否則只能以稅后獲利支付。

我國存在一種類似獲利同享結構的企業并購辦法“效益補償式”吞并，其做法是，買方以某一根底價格收購地方國有企業，在承擔被收購方債務債務的一同，對地方政府給予被收購企業的投入，按兩邊約好數額，用被收購企業未來結束的獲利逐年歸還，償完中止。這種辦法實質上也不歸于“分期付款”的購買結構，而歸于有附加條件的購買結構，即將政府的支撐包括在購買條件之中。

六、本錢性融資租賃結構

所謂本錢性融資租賃結構是由銀行或其他出資人出資購買政策企業的資產，然后出資人作為租賃方把資產出讓給實在的出資者，出資人作為承租方擔任運營，并以租賃費辦法歸還租金。就法則意義而言，在租金及殘值全部歸還之前，租賃方是資產的所有者；租賃費償清后，承租剛才干成為資產所有者。但事實上，承租方從一開端就是資產的實踐具有者，并擬成為畢竟所有者，甚至租賃方也清楚地知道這一點。

之所以選用租賃結構，一方面或許其不具備一筆支付全部資產價格的才干，另一方面，也或許是最重要的，即期望從這種結構安排中得到稅務方面的長處，由于租賃費于稅前支付可計入本錢，這適當于稅前歸還告貸本金，出資人無疑可從中獲得很大利益。當然，在國外此種安排一般也須經稅務當局同意，此外，這種結構安排亦可用于政府對某些工業展開的鼓舞政策中。

在我國，本錢性融資租賃有一種變種辦法，即典當式吞并。其做法是先將企業的資產作價典當給最大債務人，企業法人資格消失，債務掛賬停息；然后由債務人與企業主管部門洽談利用原企業的全部資產組成新的企業，調整產品結構，開辟新的商場，利用企業收入歸還債務并贖回所有權，這種辦法與瀕于破產企業在寬和整頓期間獲得成功類似，所不同的是企業進入寬和（重整）期產權不作任何改動。

七、承擔債務辦法

我國企業吞并中呈現的一種購買結構。其做法是在政策企業資產與債務等價狀況下，買方以承擔政策企業債務為條件接受該企業資產，賣方全部資產轉入買方，法人主體消失。這種購買結構就其實質而言是零價購買企業，其規劃的初衷是保障債務人利益，從實踐看，這種結構對買方而言或許存在巨大利益不同。

若政策企業設立時本錢足夠，因運營不善形成資不抵債，那么買方以承擔債務辦法購買所支付的價格或許遠遠高于企業的實在價值，即便政策企業有某種特別資源為買方所需，那么它也要考慮是支付很高的價值，還是尋覓替代資源。

另一種狀況下，企業原有本錢不足，幾乎單純靠銀行告貸展開起來的（此種狀況在我國很遍及），在此狀況下，企業早處于負債運營狀況，當其現金流量不足以支付利息時，企業將墮入破產境地。若按自有本錢或市價法點評，企業資產價值或許遠遠大于其債務額，此時以承擔債務辦法收購，買方獲利很大，這正是此購買結構不科學之處。

八、債務轉股權辦法

債務轉股權式企業并購，指最大債務人在企業無力歸還債務時，將債務轉為出資，然后獲得企業的控制權。此種辦法的長處在于，既解開了債務鏈又充分了企業自有本錢，增加了處理力氣，或許使企業從此走出窘境。

事實上，由于企業之間債務連鎖（三角債）的日益加劇，債務轉股權已成為現階段我國最常見的一種并購辦法。特別是下流企業或拼裝企業無力支付上游企業或供貨企業很多貨款時，以債務轉股權辦法收購控制下流企業便成為縱向吞并最方便的途徑，但此辦法或許有害于債務人，當企業嚴峻資不抵債時，以1：1的比例將債務轉股權，就會丟掉很大的一塊利益。如我國光大國際信托出資公司的債務重組就是在賠本額10倍于權益的狀況下進行的。換言之，債務轉成股權時，債務人已丟掉了大部分本金。

由于債務轉股權多是無可奈何而選擇的并購辦法，成交價格以債務為準而非以點評后的企業實踐價值為淮，因此生意兩邊均或許獲利亦或許蒙受丟掉。承擔債務辦法和債務轉股權辦法都歸于特定經濟環境下的企業購買結構，從展開趨勢看，它們將逐步讓坐落更規范、更契合商場經濟要求的購買結構。如當企業呈現資不抵債或資大于債但現金流量不足以支付利息時，先進入寬和整頓程序，了斷債務債務關系后，再由其他企業購買剩下資產，便比較合理了。