醞釀四年，新三板摘牌制度有了新進(jìn)展。

1月29日，證監(jiān)會(huì)、全國股轉(zhuǎn)公司分別發(fā)布《關(guān)于完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌制度的指導(dǎo)意見》（下稱《指導(dǎo)意見》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則》（下稱《實(shí)施細(xì)則》），并向社會(huì)公開征求意見。

從此次發(fā)布的《實(shí)施細(xì)則》來看，新三板摘牌制度亮點(diǎn)包括：新增四大類12種強(qiáng)制終止掛牌情形、設(shè)置10個(gè)交易日摘牌整理期、搭建終止掛牌專區(qū)、為股東超200人的摘牌公司提供T+5股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)等。

新三板全面深化改革實(shí)施一年有余，在吸引優(yōu)質(zhì)企業(yè)晉層的同時(shí)，市場有序出清正在進(jìn)行中。允泰資本創(chuàng)始合伙人付立春告訴記者，摘牌制度多項(xiàng)規(guī)定具有創(chuàng)新性，例如新設(shè)終止掛牌專區(qū)、實(shí)施T+5股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)等，而設(shè)置摘牌管理期，相當(dāng)于為企業(yè)、投資者提供了緩沖期。

值得關(guān)注的是，股轉(zhuǎn)公司提到，將投資者保護(hù)作為終止掛牌工作的重中之重，并作出“對于異議股東保護(hù)措施不合理且拒不改正等不符合主動(dòng)終止掛牌條件的公司，股轉(zhuǎn)將駁回其主動(dòng)終止掛牌申請”等相關(guān)規(guī)定。

“在異議股東方面，比之前更加有章可循，也有利于主動(dòng)摘牌的推進(jìn)，只要異議股東的訴求正常合理，應(yīng)該會(huì)比之前更能保證投資者的合法權(quán)益。”北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南告訴記者。

新增12種強(qiáng)制終止掛牌情形

股轉(zhuǎn)公司表示，《實(shí)施細(xì)則》充分總結(jié)近幾年終止掛牌工作的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對主動(dòng)終止掛牌的條件和程序、強(qiáng)制終止掛牌的情形和要求、終止掛牌中的投資者保護(hù)措施和終止掛牌專區(qū)相關(guān)安排等進(jìn)行了全面規(guī)定，形成了標(biāo)準(zhǔn)明確、程序透明、契合新三板市場特點(diǎn)的終止掛牌制度，構(gòu)建有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)。

具體來看，《實(shí)施細(xì)則》主要涉及四方面內(nèi)容：

一是優(yōu)化主動(dòng)終止掛牌條件和程序。股轉(zhuǎn)表示，尊重掛牌公司基于其意思自治作出的終止掛牌決定，在依法履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)、充分保護(hù)投資者合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，全國股轉(zhuǎn)公司允許掛牌公司主動(dòng)申請股票終止掛牌；對于異議股東保護(hù)措施不合理且拒不改正等不符合主動(dòng)終止掛牌條件的公司，全國股轉(zhuǎn)公司將駁回其主動(dòng)終止掛牌申請。

二是完善強(qiáng)制終止掛牌情形和要求。在現(xiàn)行未按時(shí)披露年報(bào)或半年報(bào)、無主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的情形基礎(chǔ)上，新增四大類12種強(qiáng)制終止掛牌情形。12種情形涉及：信息披露不可信、喪失持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理存在重大缺陷、存在重大違法違規(guī)行為等。

三是健全投資者保護(hù)措施。“將投資者保護(hù)作為終止掛牌工作的重中之重。”股轉(zhuǎn)公司表示，在主動(dòng)摘牌過程中，要求掛牌公司制定合理的異議股東保護(hù)措施并經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過，主辦券商須就異議股東保護(hù)措施的合理性發(fā)表明確意見。對精選層公司和股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司，實(shí)行網(wǎng)絡(luò)投票和中小股東單獨(dú)計(jì)票機(jī)制。在強(qiáng)制摘牌過程中，要求掛牌公司和主辦券商充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，積極回應(yīng)股東訴求，切實(shí)保護(hù)投資者的知情權(quán)、參與權(quán)。

同時(shí)，設(shè)置十個(gè)交易日的摘牌整理期，充分保障投資者退出機(jī)會(huì)。

四是明確終止掛牌專區(qū)相關(guān)安排。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，股東人數(shù)超過200人的終止掛牌公司仍屬于非上市公眾公司。為便于其履行非上市公眾公司相關(guān)義務(wù)，根據(jù)《指導(dǎo)意見》規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司將搭建終止掛牌專區(qū)，為此類公司提供股份轉(zhuǎn)讓和信息披露服務(wù)。

“專區(qū)遵循服務(wù)理念，依法采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，實(shí)行投資者適當(dāng)性管理和T+5機(jī)制，滿足投資者的基本轉(zhuǎn)讓需求，同時(shí)防范風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)。”股轉(zhuǎn)表示。

設(shè)置終止掛牌專區(qū)是創(chuàng)新之舉

回顧新三板摘牌制度發(fā)展，2016年10月，股轉(zhuǎn)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見稿） 》，對于主動(dòng)終止掛牌、強(qiáng)制終止掛牌的情形和程序均作出了明確規(guī)定。

北京某中型券商投行人士對記者表示，在A股退市新規(guī)發(fā)布后，新三板摘牌制度面世，將實(shí)現(xiàn)新三板與A股在相關(guān)制度規(guī)則上的同步。

“和2016年征求意見稿相比，這次的《實(shí)施細(xì)則》對財(cái)務(wù)類、市場交易類指標(biāo)的規(guī)定更加具體。而且因?yàn)橹斑€沒有精選層，這次部分規(guī)則也考慮到了市場分層等新情況，以及注冊制的大背景。”該人士稱。

周運(yùn)南認(rèn)為，《實(shí)施細(xì)則》中最出彩的部分是設(shè)立終止掛牌專區(qū)。“非常具有創(chuàng)意性、創(chuàng)新性和實(shí)用性，就是要讓新三板看齊滬深交易所，參照A股退市公司進(jìn)入老三板轉(zhuǎn)讓和信披，為未來的新三板改革奠定市場基礎(chǔ)。”他表示。

不只對摘牌有具體規(guī)定，《實(shí)施細(xì)則》對企業(yè)重新掛牌也作出規(guī)定。

其中提到，考慮企業(yè)自主選擇權(quán)和市場包容性，主動(dòng)摘牌公司可以隨時(shí)申請重新掛牌；對于強(qiáng)制摘牌，股轉(zhuǎn)公司對欺詐行為實(shí)施零容忍，不允許欺詐發(fā)行、信息披露觸犯刑法或欺詐掛牌公司重新申請掛牌；對于其他強(qiáng)制摘牌公司，在滿足一定的整改條件后，可以在終止掛牌3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度后重新申請掛牌。