短短數日之間，唿之欲出的全球最大IPO項目戛然而止。

IPO暫停背后，新出臺的網絡小貸新規具體將對螞蟻消費信貸業務帶來多大沖擊？螞蟻集團又是如何在近些年間頻觸金融杠桿“紅線”？除了信貸領域的整改，螞蟻再謀上市還存在哪些隱患？

螞蟻消費信貸戴上“緊箍咒”

11月2日晚，在螞蟻集團主要負責人被央行等四部門監管約談消息發布后半小時內，《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿》在銀保監會官網發布，這也成為螞蟻集團暫緩IPO 的重要監管依據。

界面新聞記者發現，《意見稿》中新劃定的四條“紅線”，為螞蟻最大利潤來源的消費信貸業務套上“緊箍咒”。

首先，在股權管理方面，《意見稿》規定，同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的數量不得超過兩家，或控股跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的數量不得超過一家。

這意味著，螞蟻集團花唄、借唄分屬的兩家網絡小貸公司只能保留一個。

其次，在注冊資本方面，《意見稿》規定，跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的注冊資本不低于人民幣50億元，且為一次性實繳貨幣資本。

目前，花唄和借唄所屬的網絡小貸公司實繳注冊資本分別為120億元和40億元，因此，借唄旗下小貸仍然需要補充超過10億的資本金以達門檻。

再次，在外部融資方面，《意見稿》規定，網絡小貸公司通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式融入資金的余額不得超過其凈資產1倍；通過發行債券、資產證券化產品等標準化債權類資產形式融入資金的余額不得超過其凈資產4倍。

更重要的是，《意見稿》規定還規定，針對目前在金融科技公司中盛行的“聯合貸款”模式，在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低于30%。

這意味著，自2018年起，螞蟻集團開始通過銀行聯合貸款的模式進行放貸，花唄和借唄目前約98%的資金通過銀行等金融機構聯合貸款的模式必然無法合規，而必須通過大幅降杠桿的模式滿足合規要求。

此外，《意見稿》也要求，對自然人的單戶網絡小額貸款余額原則上不得超過人民幣30萬元，不得超過其最近3年年均收入的三分之一，該兩項金額中的較低者為貸款金額最高限額。但這條監管措施被普遍認為約束力并不高，“因為現有渠道無法拿到個人收入數據，個人申報收入的約束力也不高” ，一位從事聯合貸款業務的上市公司風控總監向界面新聞記者表示。

麻袋研究院高級研究員蘇筱芮指出，該新規出臺后，網絡小貸牌照淪為“雞肋”，預計螞蟻集團旗下杠桿更高、合規性更占優勢的消費金融業務將會加快開業動作。后續，螞蟻集團或將加大在貸款領域純科技業務的比重，接受持牌機構存在嚴格杠桿率約束的現實。

金融杠桿 “逃脫術” 反復上演

螞蟻集團旗下花唄、借唄遭監管強制降杠桿并非首次。

早在2017年，螞蟻集團旗下花唄、借唄兩個產品所在的小貸公司通過ABS、ABN出表融資的方式融資便引起監管注意。

根據螞蟻借唄發行ABN時在上海清算所公開的2017年第三季度財報，截至當年第三季度，螞蟻借唄資產總額為219億，然而，前三季度利潤卻高達45億元。螞蟻商誠小額貸款有限公司的注冊資本金是18.09億元，這意味著螞蟻借唄的放款規模最高為41.84億元，與其披露的資產負債表中的43.48億元看似相差無幾，但實際上，螞蟻借唄通過發行ABN類產品，絕大部分資產向表外轉移，從而達到縮小貸款規模、縮減資產負債表、杠桿率表面合規的目的。在其披露的利潤表中，螞蟻借唄通過“投資收益”計入利潤約40億。

隨后，2017年12月，央行等聯合下發的《關于規范整頓“現金貸”業務的通知》（114號文），規定不得通過資產轉讓、資產證券化等方式融資突破小貸公司杠桿限制。

之后，螞蟻借唄、花唄紛紛開始緊急“降杠桿”，對花唄、借唄所屬小貸公司大幅增加實繳資本、限制部分用戶的借款上限，至此，螞蟻集團消費金融領域“降杠桿” 暫告段落。

但隨后，面對場景內用戶的巨大借款需求，2018年5月，螞蟻集團開始嘗試與銀行共同進行聯合貸款，其聯合100家銀行的貸款模式逐漸替代ABS出表融資的模式，開始新一輪加杠桿。至今，花唄和借唄按照“小貸公司“的監管，卻做出了一家中等規模銀行的資產量，資本金與風險資產規模嚴重不匹配，形成事實上的監管套利，成為此次監管降杠桿的根本原因。

在螞蟻集團回復上交所首輪問詢中，聯合貸款模式存在的風險成為重要問詢內容。螞蟻集團在回復中詳細解釋了聯合貸款的運作模式：

在資金端，“公司與銀行合作伙伴共同貸款安排”，旗下小貸公司與金融機構合作伙伴共同發放貸款的模式，在該模式下，公司的子公司與金融機構合作伙伴基于共同的貸款條件和統一的借款合同針對單筆貸款進行發放，其中公司的子公司根據協議約定比例進行少量出資、計入表內貸款。

在資產端，螞蟻集團旗下小貸公司發放的貸款絕大部分后續通過資產管理計劃轉讓給銀行及其他持牌金融機構為主的投資者，并由第三方資產管理機構作為管理人與小貸公司作為貸款的原始權益人簽訂資產買賣協議，小貸公司將符合標準的貸款按照約定價格轉讓給資產管理計劃。資產管理計劃中的優先檔份額和大部分的次級檔份額通常由銀行及其他持牌金融機構為主的第三方投資者持有，小貸公司繼續持有計劃的少量次級檔部分。

螞蟻集團在回復函中表示：在資金端，“公司僅通過子公司的少量出資，實現在貸款審批、風險管理、支用及還款等流程的全面參與”；在資產端，“由于資產證券化消費貸款的受讓方無法毫無限制地單方面對其進行處置，因此，公司保留了對基礎資產的控制。” 而對于大規模的消費信貸風險，螞蟻則表示，“公司向資管計劃轉讓了取得消費貸款現金流的權力并認購了小部分的劣后級募集規模，因此，公司既未轉移也未保留證券化消費貸款幾乎所有相關的風險和報酬。

這種聯合貸款新模式，讓螞蟻集團通過“四兩撥千斤”的模式用少量資金實現對大規模資金的“全面參與”，也保留了對消費貸款資產的控制權同時，螞蟻僅承擔有限的“劣后級”風險。

根據招股書披露，目前，與花唄、借唄在消費金融融資方面合作的銀行達到100多家，其中不乏多家大型股份制銀行，花唄、借唄自營資金大幅縮水，卻實際上借助銀行資金放大融資杠桿。

在經營層面，2018年前，螞蟻集團原本通過商誠小貸（借唄）、小微小貸（花唄）運營的方式，逐漸重心轉移到了以“螞蟻智信”、“ 重慶萬塘”兩家以技術服務為主的公司進行運營。

招股書披露，螞蟻集團從事消費金融業務的微貸平臺凈利潤超過112億元。其中，螞蟻智信2019年和2020年上半年的凈利潤分別為： 32.81億元、73.08億元；重慶萬塘2019年和2020年上半年的凈利潤分別為12.42億、28.60億元，這意味著，通過與銀行的聯合貸款等技術服務，螞蟻集團便凈賺101.6億元，這種四兩撥千“金”的金融煉金術對銀行系統造成了潛在隱患。

上市整改將不僅限于貸款領域

10月31日，國務院金融穩定發展委員會（下稱“金融委”）召開專題會議強調，將依法將金融活動全面納入監管，強調，當前金融科技與金融創新快速發展，必須處理好金融發展、金融穩定和金融安全的關系。

值得注意的是，螞蟻集團網絡小貸業務除了杠桿率超標這一核心問題之外，還有貸款利率執行標準、是否過度借貸等原則需要明確監管紅線。

除此之外，近期以來，監管層也多次就螞蟻集團旗下“相互寶” 是否屬于非法經營類保險業務問題發文征求意見并探索解決方案。螞蟻集團旗下支付寶是否存在濫用市場優勢地位，進行高額補貼、從而壟斷市場份額問題，也被頻頻提及。

此外，央行副行長范一飛也曾公開表示，互聯網公司旗下的支付業務與信貸等其他金融業務交叉嵌套，形成業務閉環、業務過程難以被穿透監管，或極易引發風險跨市場蔓延等。

這些潛在隱患，都將成為螞蟻集團整改后再謀上市無法回避的問題。