雖然紐交所官網目前依然掛著“喜訊”，但其實8月26日的“喜訊”已經過時了。備受關注的“新型IPO”模式并未啟動。

《華夏時報》記者發現，由于收到一封外部郵件，美國證監會向紐交所通知了新政暫停實施的決定。截至9月16日，此事仍未得到解決。

此前，美國證監會批準在紐交所采取“直接掛牌”（Direct Listings）的企業，于上市當天可以增發新股融資。該舉措將這種無承銷商、無限售期的上市模式，拉到了幾乎與傳統IPO旗鼓相當的地位，甚至對于一些企業來說前者更具吸引力。

一封郵件觸發新政“停擺”

當地時間2020年8月31日，美國證監會秘書處（Office of the Secretary）助理秘書馬修-德累德尼爾給紐交所集團高管約翰-凱勒發了一封信函。

《華夏時報》記者看到的該信函內容顯示，德累德尼爾告訴凱勒，美國證監會“交易與市場部”（Division of Trading and Markets）于8月26日給紐交所的批文有變，原因是證監會收到了有關方面基于相關程序（Rule 430）發送的郵件，郵件旨在表明有關方面即將發送針對8月26日決定的請愿書，請愿書將要求證監會委員們對于“交易與市場部”的決定進行審核。

為此，德累德尼爾通知凱勒，“交易與市場部”8月26日的決定暫緩執行。當日，該部門代表美國證監會批準了紐交所2019年底提交的企業“直接掛牌”政策的修改方案。

《華夏時報》記者早前在《美國注冊制迎來大變革：“直接掛牌+增發融資”模式獲批，對A股有無借鑒意義？》文章中報道過，有別于外界熟知的傳統IPO模式，“直接掛牌”對于美國中小企業來說并不陌生，其在美股已存在多年。但美國資本市場當前的政策是，一家公司若采取“直接掛牌”模式在紐交所或納斯達克交易所上市，該企業不能增發新股融資，只有現有股東可以套現。

而前述8月26日的批文，允許了企業在紐交所“直接掛牌”當天增發融資，這對于美國大量中小企業來說意義重大。因為相比傳統IPO，這種“直接掛牌+增發融資”的模式不需要企業聘請承銷商，因此將節省一大筆上市費用。

給美國證監會發郵件、挑戰8月26日批文的，是一個行業聯盟。該聯盟名為“機構投資者理事會”（Council of Institutional Investors，下稱CII），其于1985年成立，最初的發起人為12名管理公共退休基金的高管，聯合創始成員還包括時任加州財政部長、時任紐約市審計官員、時任威斯康星州投資委員會主席等人，如今聯盟成員包括各種政府公共部門員工退休基金、私企員工退休基金等，成員管理的總資產約4萬億美元。

CII成立的時期，美國企業并購潮起，出現了一些企業CEO獨斷專行、董事會聽不進股東意見等現象。而當時發起人們認為，他們管理的退休基金，其投資的公司必須得到股東更多的監督。

官網介紹資料稱，隨著CII成員的不斷壯大，聯盟的目標更加堅定，即致力于讓公眾公司擁有高效的企業內控機制，讓股東權力發揮強大的力量；為了達到這個目的，聯盟可以采取包括行使成員股東的代理投票權、向監管施壓以及付諸司法訴訟等措施。

紐交所招攬上市項目節奏被打亂

在紐交所這次的事件上，CII顯然深諳美國證監會內部相關辦事程序，其于2020年8月31日發出的電郵，觸發了美國證監會規定的Rule 430規則。

在該規則下，由于美國證監會“交易與市場部”8月26日給紐交所的批文，屬于美國證監會內部最高權力委員會將“權力下放”給部門后出現的批文，外界若對“交易與市場部”的決定有質疑，可以請求美國證監會的五位委員們對“交易與市場部”的決定進行審查。

就這樣，一封簡短的郵件，就“拖住了”紐交所，打亂了后者招攬上市項目的節奏。國際關系學院國際經濟系講師姚金偉向《華夏時報》記者表示，“直接掛牌”是美國疫情和大選之際刺激經濟和資本市場的重要舉措，這種直接融資模式有助于政府對大量中小微企業的金融救助。

事發后，紐交所曾試圖勸說美國證監會，希望后者同意，在五位委員進行內部審查期間，8月26日新政“不停擺”。

《華夏時報》記者看到了紐交所提交的申請文件。在該文件中，紐交所稱新政“停擺”嚴重損害了希望可以通過“直接掛牌”通道進行增發融資的企業的利益，以及希望投資該類企業的投資者的利益。

“ ‘停擺’可能造成一些發行人沒辦法在這個有限的‘2020年秋季公開募集期’內進行融資，鑒于近期動蕩的市場環境，以及前景不明朗的經濟環境，可能給發行人造成無法修復的損害。”紐交所在文件中稱，CII不太可能通過這次審查程序，讓美國證監會委員們推翻8月26日的批文，因此希望新政在內審期間不要“停擺”。

CII試圖說服美國證監會的落腳點，是與“直接掛牌”模式相關的投資者保護機制還沒有完善。

《華夏時報》記者看到的CII提交的正式請愿書顯示，其列舉了獨角獸Slack以“直接掛牌”模式在紐交所掛牌后，投資者在針對該公司發起的維權訴訟中遇到了法律難題，具體涉及到涉案股票在美國相關證券法律下的“可追溯性”（Traceability）問題。

辦公軟件提供商Slack于2019年在紐交所掛牌，其同2018年掛牌的流媒體音樂服務商Spotify一樣，都是紐交所“直接掛牌”案例的招牌項目。CII在請愿書中提到的Slack投資者維權案目前仍在二審階段，前景不明。

此外，CII還在請愿書中提到，承銷商在IPO整個過程中扮演著投資者保護的“核心角色”。姚金偉向《華夏時報》記者表示，就“直接掛牌”的風險而言，大量中小微企業不經過券商的上市輔導和規范，注定會加劇股票的“魚龍混雜”，這意味著泡沫和風險進一步擴大了。

截至9月16日，美國證監會尚未就CII和紐交所的“較量”作出決定。