志在做“中國羊奶第二品牌”的美廬生物，向A股市場發起了沖擊。

近期，美廬生物科技股份有限公司(下稱“美廬生物”)提交了招股說明書，擬中小板上市，公開發行不超過2500萬股，占發行后總股本的比例不低于25%。

然而讀完招股說明書后，《國際金融報》記者發現，美廬生物此次IPO，或許是被逼的。

大客戶存疑

據了解，美廬生物一直專注于從事嬰幼兒配方乳粉、調制乳粉以及其他營養品、特殊醫學用途配方食品等相關產品的研發、生產、銷售和服務，致力于滿足嬰幼兒、兒童、學生、孕產婦、中老年人及特殊人群的營養需求。

目前，美廬生物旗下羊奶粉品牌“愛悠若特”為其核心產品之一。

以市場份額來看，國內羊奶粉行業第一品牌為澳優乳業旗下的佳貝艾特，但行業第二品牌卻未有定數，美廬生物一直對此“虎視眈眈”。

另外，不久之前，美廬股份總裁周曉法在發布會上稱，愛悠若特的目標是做“中國羊奶粉第二品牌”。

從業務上看，美廬生物主要擁有嬰幼兒配方乳粉和調制乳粉。2017年-2019年和2020年1-3月(下稱“報告期”)，嬰幼兒配方乳粉產生的銷售收入分別為27841.58萬元、25631.87萬元、28933.45萬元、7910.54萬元，分別占當期主營業務收入的91.35%、83.26%、81.88%、78.34%，為其第一大業務。

得益于主業的發展，報告期內，美廬生物分別實現營業收入30558.51萬元、30863.1萬元、35563.24萬元、10141.79萬元，營收呈現持續上升的趨勢。

需要指出的是，雖然美廬生物營收在持續上升，但是凈利潤卻在波動。

招股說明書顯示，報告期內，美廬生物的凈利潤分別為7629.55萬元、4691.46萬元、8265.38萬元、2247.54萬元?？梢钥闯?，2018年美廬生物的凈利潤較2017年同比下降了38.51%。

那么，為何2018年美廬生物在營收高于2017年的情況下，凈利潤卻大幅下降？

此外，記者還發現，美廬生物的大客戶似乎存在“疑點”。

招股說明書顯示，2019年和2020年1-3月，美廬生物向北京啟珍健康科技有限公司(下稱“啟珍健康”)產生的銷售收入分別為1333.99萬元、6.64萬元；向北京啟聰健康科技有限公司(下稱“啟聰健康”)產生的銷售收入分別為112.38萬元、391.82萬元。

由于美廬生物將上述兩者歸納為是同一實際控制人控制下銷售客戶，因此合并計算銷售額，上述兩家企業合并之后的銷售額位列美廬生物的第二大客戶。

但記者查詢發現，啟聰健康與啟珍健康穿透后的疑似實控人并不是同一人。

天眼查顯示，啟珍健康的股東名單有瑪斯迪諾(北京)醫學研究有限責任公司、劉煒、奇蝦科技(北京)有限公司、秦燕、苑華毅。股權穿透后，朱則柯通過瑪斯迪諾(北京)醫學研究有限責任公司、奇蝦科技(北京)有限公司持有啟珍健康24.47%的股權，疑似啟珍健康的實控人。

而啟聰健康的股東有王士貞、彭美云構成，其中王士貞持有60%的股權，為其第一大股東。

那么，王士貞與朱則柯之間到底是什么關系？為何美廬生物將啟聰健康與啟珍健康歸納為同一實際控制人企業控制的企業？

經銷商集體“退群”

記者發現，美廬生物能實現上述的業績增長，主要是依賴經銷的銷售模式。

招股說明書顯示，報告期內，美廬生物通過經銷模式產生的銷售收入分別為28387.11萬元、27925.08萬元、32482.73萬元、9050.92萬元，分別占當期主營業務收入的93.14%、90.7%、91.93%、89.64%。

雖然美廬生物每年至少有9成的收入是來自經銷商，但記者卻發現，美廬生物的經銷商數量在逐漸減少。

招股說明書顯示，截至2017年末、2018年末、2019年末，美廬生物的經銷商數量分別為996家、782家、661家。

可以看出，在上述時間段內，美廬生物的經銷商數量持續下降，2019年其經銷商的數量較2017年已減少了300多家。

不過，雖然有不少美廬生物的員工離職了，但還默默為其貢獻著。招股說明書顯示，報告期內，美廬生物向前員工控制的經銷商產生的銷售收入分別為33.43萬元、1369.12萬元、3119.86萬元、1140.23萬元。

除了上述問題之外，記者發現，美廬生物還曾對賭失敗過。

據了解，美廬生物成立于2001年，由陳林、彭夢君出資設立，陳林、彭夢君為夫妻關系。

2016年，美廬生物引入了新股東，彭夢君將其持有7%的股權轉讓給長江領秀，7%的股權轉讓給西域和諧，4%的股權轉讓給紅樹香山，2%的股權轉讓給西域洪昌，2%的股權轉讓給興電創業，轉讓價為10元/股。

需要指出的是，在上述轉讓過程中，長江領秀、西域和諧、紅樹香山、西域洪昌等均與彭夢君簽署了對賭協議，約定2016年-2019年，美廬生物的凈利潤分別不少于5000萬元、6000萬元、7200萬元、8600萬元。

但結合上述美廬生物的業績可以得知，2018年和2019年美廬生物均未完成上述的業績承諾。

隨后，2020年4月，彭夢君又均與長江領秀、西域和諧、紅樹香山、西域洪昌等簽署了相關補充協議，并約定美廬生物需在該協議簽訂之日起6個月內成功提交申報材料，若撤回或中止IPO超過12個月，或被否決，則由彭夢君回購受讓方的全部股權。

也就是說，此次美廬生物提交IPO，極有可能是被迫IPO。

除了上述情況之外，在實控人認定方面，有一個現象較為奇怪。

招股說明書顯示，2017年1月，彭夢君以1元/股的價格將其持有4%美廬生物的股權轉讓給其女兒張冷宜。

截至招股說明書簽署日，陳林直接和間接控制美廬生物74%的股權為其實控人，而女兒張冷宜直接持有美廬生物4%的股權。然而，在美廬生物實控人的認定中，陳林為美廬生物的實控人，而張冷宜卻不是美廬生物的實控人。

那么，為何張冷宜未被認為是美廬生物的實控人？