1月9日，發審委審核北京嘉曼服飾、襄陽長源東谷實業、晶科電力科技、寧波博匯化工科技、青島酷特智能等5家公司的IPO申請，審核結果是襄陽長源東谷實業、晶科電力科技、寧波博匯化工科技、青島酷特智能等4家公司獲得通過，北京嘉曼服飾被否決，成為2020年被否決的第一單。

單位：萬元

注：凈利潤指扣非歸母凈利潤

今天被否決的北京嘉曼服飾，從事童裝的研發設計、運營推廣和銷售，但不從事生產。該公司因“在申請首次公開發行股票并上市過程中，存在刷單與自買貨行為、固定資產相關內控不健全、使用個人賬戶支付款項或費用、未能充分抵消內部交易未實現利潤、存貨及其減值計提存在瑕疵”于2019年7月8日被證監會采取出具警示函的行政監管措施。公司前身嘉曼有限曾是香港增旭獨資公司，香港增旭2006 年 5 月被公司注冊處除名注銷。被注銷后，嘉曼有限通過增資變更了控股股東，又將香港增旭的股權全部轉讓變成內資公司。2017年12月香港增旭被恢復注冊。招股書認定香港增旭恢復注冊后，嘉曼有限在香港增旭注銷期間進行的增資、股權轉讓均有效。

今天成功過會的襄陽長源東谷，主業為柴油發動機零部件的研發、生產及銷售，4名實際控制人為同一家族，其中李佐元、徐能琛夫妻于2011年12月取得香港居民身份，后又取得新西蘭永久居留權。報告期內來自第一大客戶的收入占公司總收入63%以上。2016 年 5 月 4 日，子公司北京長源因違法延長 55 名勞動者工作時間，2016年5月被北京市通州區人力和社保局警告并罰款 1.65萬元。2015年4月因環保問題被北京市通州區環保局罰款20萬元，但已過了3年期限，不在報告期內。

今天成功過會的晶科電力，注冊地江西。晶科能源控股有限公司（紐交所代碼：JKS）持有晶科電力 39.31% 的股份，為控股股東，是全球最大的組件制造商。公司2018年凈利潤高達9億元。

今天成功過會的寧波博匯化工科技，主營業務是對燃料油即催化油漿進行深加工，研發、生產和銷售。公司是被納入國家火炬計劃產業化示范項目的高新技術企業。2014 年 10 月 21 日起公司股票掛牌新三板，證券代碼831213。

今天成功過會的青島酷特智能，主要從事以大規模定制為核心的服裝設計、研發、制造和銷售。公司實際控制人為張代理及其一名兒子、一名女兒。公司董事長先后獲得 “中國信息產業年度領袖人物”、“中國定制經濟先鋒版優秀企業家”、 “改革開放 40 年紡織行業突出貢獻人物”等稱號，現擔任中國服裝協會第七屆理事會榮譽會長。

一、北京嘉曼服飾股份有限公司

（一）基本情況

公司是一家經營中高端童裝業務的企業，主要從事童裝的研發設計、供應鏈管理、運營推廣、直營及加盟銷售等核心業務，但不從事生產業務。公司產品涉及 0-16 歲（主要為 2-14 歲）的男女兒童服裝及內衣襪子等相關附屬產品，公司業務涵蓋童裝設計、采購到銷售的各個主要環節。截至 2018 年 6 月末，公司已在全國開設有 758 家門店，其中直營店 324 家，加盟店 434 家。公司主要采用直營與加盟相結合的銷售模式，直營為主、加盟為輔。

公司前身有限公司成立于1992 年 9 月，2015 年 5 月 22 日整體變更為股份公司，目前總股本8100萬股。

（二）5個月前才被證監會處罰過

公司于2019年7月8日被證監會采取出具警示函的行政監管措施，主要存在的問題為：公司在申請首次公開發行股票并上市過程中，存在刷單與自買貨行為、固定資產相關內控不健全、使用個人賬戶支付款項或費用、未能充分抵消內部交易未實現利潤、存貨及其減值計提存在瑕疵。

（三）控股股東、實際控制人

公司實際控制人為曹勝奎、劉溦、劉林貴和馬麗娟四人。

其中曹勝奎與劉林貴系夫妻關系，曹勝奎與劉溦系父子關系，劉林貴與劉溦系母子關系，劉溦與馬麗娟系夫妻關系。曹勝奎，劉溦、劉林貴和馬麗娟四人合計直接持有公司股份總額的 82.14%；劉溦系公司股東力元正通的執 行事務合伙人、普通合伙人，實際控制力元正通持有的公司 3.36%股份的表決權。因此，曹勝奎等四人合計控制嘉曼服飾 85.50%股份的表決權。

四人簽署了《一致行動協議》。如果經充分溝通協商，不能達成一致意見，四方或四方中的任何相關方均應按照劉溦意見行使表決權。

曹勝奎，男，1949 年出生，本科學歷，曾在空軍第四航空學院任飛行學員?，F任公司董事長。

劉溦，男，1977 年出生，研究生學歷。現任公司副董事長、總經理。

馬麗娟，女，1974 年出生，研究生學歷。現任公司副總經理。

（四）報告期業績

2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司實現營業收入分別為3.85億元、4.02億元、5.48億元及3.29億元，扣非歸母凈利潤分別為2899萬元、3204萬元、4656萬元及3644萬元。

（五）主要關注點

1、公司股東之一香港公司，曾被注銷解散，注銷期間，公司辦理過2次增資1次股權轉讓

公司前身嘉曼有限成立于1992年9月，當時是香港增旭的獨資公司，注冊資本15萬美元。香港增旭系于1991年1月10日依香港公司法例成立的私人公司。1997 年 11 月，香港增旭股東為周清輝、陳麗珠、周舜浦，其中：周清輝和陳麗珠系配偶關系，周舜浦系周清輝和陳麗珠的子女。后因該家族的主要工作重心轉向房地產等相關業務，當時并無專人負責香港增旭的日常管理，導致香港增旭因未按期進行周年申報而于2006年5月被香港公司注冊處處長從公司登記冊剔除。香港增旭上述被除名的情形依據香港公司條例等法律法規視為香港增旭已解散。

香港增旭被香港公司注冊處除名后，嘉曼有限分別辦理了 2006 年 8 月及 2008 年 10 月的兩次增資及 2009 年 6 月的股權轉讓手續。

嘉曼有限2006年8月的增資，使嘉曼有限從香港增旭的獨資公司變更為北京水孩兒工貿有限責任公司控股75%的公司，香港增旭成了持股25%的小股東。

2008年10月，嘉曼有限再資增資，注冊資本增至120萬美元，北京水孩兒持股比例增至87.50%，香港增旭股權比例減至12.50%。

2009年6月，已被注銷的香港增旭將所持嘉曼有限15萬美元出資額轉讓給了瑞輝商貿，同一天嘉曼有限召開董事會審議通過本次股權轉讓。經變更登記，嘉曼有限由中外合資企業變更為內資企業。

香港增旭在被注銷后，嘉曼有限的上述增資和股權轉讓是否有效？

招股書如此解釋：

香港增旭已于 2017 年 12 月 18 日在公司注冊處恢復注冊，根據香港黃倩儀律師事務所于 2018 年 2 月 2 日出具的法律意見書，根據香港法律的規定，當香港增旭恢復注冊后，其效果是同時追溯在該公司被解散日期至恢復注冊日期期間以該公司的名義或代表該公司作出的行為的有效性。因此，香港增旭被香港公司注冊處除名后，嘉曼有限分別辦理的上述增資及股權轉讓行為應視作有效。

根據保薦機構對香港增旭的股東周清輝、陳麗珠及周舜浦的訪談確認，香港增旭同意將原所持有的嘉曼有限的股權轉讓給瑞輝商貿，上述相關方及香港增旭均已不再持有發行人的任何股權；截至招股說明書出具之日，香港增旭與嘉曼服飾（含其前身嘉曼有限）、水孩兒工貿及瑞輝商貿等相關方均不存在任何糾紛或潛在糾紛。

2、品牌授權風險

報告期內，公司持有暇步士童裝和哈吉斯童裝兩個授權品牌，授權品牌經營作為公司業務增長的亮點之一，近幾年收入增長迅速。其中暇步士童裝品牌授權期限為自 2013 年 8 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，哈吉斯童裝品牌授權期限為 自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在上述授權期限內，公司在中國境內（不包括港澳臺）擁有獨家授權。盡管如此，公司并不擁有在中國境內注冊的以上兩個品牌的商標所有權，如果授權方與被授權方在合作中發生糾紛或者公司授權品牌在授權期限到期后不能夠續簽，將對公司經營業績造成不利影響。

3、產品生產依賴外包生產

公司本身不進行生產，公司自有品牌“水孩兒”、授權經營品牌“暇步士”、“哈吉斯”的產品主要采取向國內代工廠商直接采購成衣的方式，因此代工廠商的生產組織能力、管理水平及質量控制直接影響了公司產品的質量、交貨時間等，雖然公司建立了嚴格的供應商篩選制度和質量控制制度對代工廠進行約束，但如果代工廠商交付的產品出現產品質量不符合公司要求、交貨期延遲等情況時，會造成公司應季商品不能及時供應等情況，給公司的經營帶來一定的風險。

4、國際零售代理業務缺乏長期合作協議

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，國際零售代理業務收入占公司 主營業務收入的比重分別為 39.48%、37.02%、28.60%和 25.48%，截至 2018 年 6 月 30 日，公司的國際零售代理業務主要為“ARMANI JUNIOR1”、“KENZO KIDS”、“Catimini”、“YOUNG VERSACE”等二十一個國際品牌的零售代理銷售。公司主要通過參加上述品牌方的展會、訂購會的方式與品牌方進行接洽，通過品牌方提供的樣衣或款式圖下訂單采購貨品。公司作為上述國際品牌商的零售代理渠道商，與其形成了多年的合作伙伴關系，在與上述品牌方合作期間，公司采取“自主采購、以銷定購”的原則，同時由于上述品牌均為國際品牌，為保持公司采購的自主性并遵循品牌方的國際購銷慣例，公司未與上述品牌方簽署長期合作協議，也并未與品牌方達成鎖定每年的交易量、價格、品類等相關約定。

但若在以后的經營年度中，公司與上述品牌的合作關系發生重大不利變化，包括減少交易量、終止合作等事項，將可能對公司的經營業績造成不利影響。

（六）發審會議詢問的主要問題

1、報告期內，發行人存在刷單與自買貨行為、固定資產相關內控不健全、使用個人賬戶支付款項或費用、未能充分抵消內部交易未實現利潤、存貨及其減值計提等問題。請發行人代表說明：（1）前述問題的基本情況，釆取的整改措施及效果，相關責任追究情況，整改是否到位；（2）實際控制人曹勝奎與自然人初鋒、馬長海之間資金往來的原因及合理性，是否存在利益輸送或其他利益安排；相關固定資產的核算是否真實、準確；（3）申報后至2019年6月仍存在使用個人賬戶支付款項或代墊費用情形的原因，相關內控制度是否健全有效；（4）涉及事項的相關歷史會計處理、資產負債確認，及整改會計差錯期后調整，是否符合企業會計準則的規定；上述事項所產生錯報對報告期財務狀況的影響；（5）發行人報告期內部控制是否存在缺陷、會計基礎工作是否薄弱。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

2、發行人報告期內營業收入持續增長。請發行人代表說明：（1）營業收入持續增長的原因及合理性，是否與行業可比公司情況一致；（2）對加盟商銷售產品實現終端銷售及期末庫存情況，是否存在加盟商鋪貨為發行人調節收入等情形；（3）電商直營快速增長的原因，是否與同行業可比公司趨勢一致；電商渠道銷售和回款的流程，IT審計的結論，是否存在線上瀏覽和下單客戶的異常情況。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

3、發行人主要產品為童裝，包括自有品牌、授權經營品牌和國際代理零售品牌。請發行人代表：（1）說明授權經營品牌的營業收入占比逐年增長、自有品牌收入占比逐年下降的原因，是否符合行業慣例；（2）結合與國際零售代理業務相關的二十一個國際品牌商未簽署長期合作協議、哈吉斯童裝品牌授權許可將于2020年12月31日到期的情況，說明發行人與相關品牌方合作的穩定性與可持續性；（3）結合前述情況，說明發行人的核心競爭力及可持續經營能力。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

4、報告期各期末，發行人存貨余額較大。請發行人代表說明：（1）報告期內庫存商品余額較大且增長較快的原因及合理性；1年期以上存貨占比約為30%，說明其主要構成內容，是否存在產品滯銷情形，與同行業可比公司的差異情況及合理性；（2）對各類產品及不同庫齡存貨計提存貨跌價準備的具體方式，存貨跌價準備計提是否充分，存貨跌價準備計提比例遠小于同行業公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

二、襄陽長源東谷實業股份有限公司

（一）基本情況

公司主營業務為柴油發動機零部件的研發、生產及銷售，主要產品包括柴油發動機缸體、缸蓋、連桿、飛輪殼、主軸承蓋、排氣管及齒輪室等。

公司前身有限公司成立于2001 年 12 月，2011 年 10 月 25 日整體變更為股份公司，目前總股本17364萬余股。

（二）控股股東、實際控制人

公司控股股東為李佐元，持有公司總股本的 52.67%。

徐能琛系李佐元之配偶，李險峰系李佐元之子，李從容系李佐元之女。李佐元、徐能琛、李從容、李險峰為共同實際控制人，合計持有公司總股本的 82.59%。

李佐元，男，1948 年出生，本科學歷，中國香港居民，擁有新西蘭永久居留權，現任公司董事長。

徐能琛，女，1974 年出生，本科學歷，中國香港居民，擁有新西蘭永久居留權。

李從容，女，1969 年出生，大專學歷，現任公司董事、總經理。

李險峰，男，1971 年出生，大專學歷，現任公司董事。

（三）報告期業績

（四）主要關注點

1、多項行政處罰，涉勞動、環保

（1）2016 年 5 月 4 日，北京市通州區人力資源和社會保障局向公司子公司北京長源下達《行政處罰決定書》，對北京長源違法延長 55 名勞動者工作時間給予警告并處以罰款 16500 元。

（2）2017 年 6 月 13 日，襄陽市襄州區環境保護局向長源東谷作出《行政處罰決定書》，認定長源東谷老廠區改擴建項目未依法向環評審批部門報批建設項目環境影響評價文件，擅自開工建設，并在建成后投入生產，該等行為違反了《環境影響評價法》第二十五條的規定，罰款人民幣 1 萬元。

（3）2015 年 3 月 10 日、3 月 12 日，北京市通州區環保局執法人員分別通過現場檢查和詢問調查，認定發行人子公司北京長源違規將生產柴油發動機缸體、缸蓋車間使用過的廢舊擦拭布、含油手套、含油包裝袋與生活垃圾混合堆放，對周邊環境造成嚴重影響，且將上述危險廢物委托予無經營許可證的單位進行處置。

2015 年 4 月 16 日，針對前述兩項環保違法違規事項，北京市通州區環保局分別下達了2份《行政處罰決定書》，責令北京長源限期改正并分別處以罰款 10 萬元人民幣，合計 20 萬元人民幣。

（4）2018 年 10 月 19 日，北京市通州區環保局向北京長源下達《行政處罰決定書》，因北京長源危險廢物（含油廢水）儲存包裝桶未張貼危險廢物識別標識，依據《固體廢物污染環境防治法》第五十二條的規定，責令北京長源限期改正并處以罰款 3 萬元。

2、來自第一大客戶的收入占公司總收入63%以上

報告期內，公司對前五大客戶的銷售收入分別為 74，757.51 萬元、86，120.05 萬元、114，321.76 萬元及 55，249.78 萬元，占當期銷售收入比例分別為 98.25%、98.87%、98.53%及 98.20%（同一控制下的客戶已合并計算），對第一大客戶的銷售收入占當期銷售收入比例分別為 77.23%、79.50%、73.79%及 63.26%。

（五）發審會議詢問的主要問題

1、發行人2018年及2019年上半年凈利潤同比有所下滑。請發行人代表說明：（1）2018年及2019年上半年業績下滑的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在差異，是否存在業績繼續下滑風險，如存在，相關風險是否充分披露；（2）發行人經營業績的可持續性與穩定性，發行人的經營環境和可持續經營能力是否發生重大不利影響，相關風險是否充分披露；（3）缸體、缸蓋受托加工毛利率逐年下滑的原因，是否存在持續下滑風險，相關風險是否充分披露，發行人與主要客戶是否具有議價能力。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人對前五大客戶的銷售收入金額較大，占比較高，其中發行人與第一大客戶福田康明斯合作開始于福田康明斯成立次年。請發行人代表說明：（1）客戶集中度較高的原因及合理性，是否符合行業慣例；（2）報告期內發行人向福田康明斯、東風康明斯銷售的缸蓋、缸體數量高于其對外銷售的發動機數量的原因及合理性；（3）2018年以來，福田康明斯銷售發動機數量存在持續下滑，結合第一大客戶的市場表現，說明第一大客戶銷售情況及定價波動對發行人主要產品銷售及毛利的影響，是否會對發行人的業務穩定性產生重大影響；（4）發行人是否對前五大客戶、特別是第一大客戶存在重大依賴并形成重大不利影響；發行人與主要銷售客戶福田康明斯、東風康明斯合作的穩定性與可持續性。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

3、發行人與部分地方政府簽訂投資協議，約定發行人在當地投資金額較大，且上述協議均有納稅等要求和違約責任。請發行人代表說明：（1）發行人與部分地方政府簽署投資協議的背景、過程和主要協議條款，簽署協議的原因及合理性，發行人的主要權利責任義務與違約風險；（2）發行人簽署的重大投資協議與發行人戰略發展規劃的契合度，與發行人現有資產規模、管理能力是否匹配，是否存在投資協議終止承擔違約責任風險，發行人已投資情況，是否存在園區、基地、項目閑置和資產損失的風險；（3）結合協議的主要內容和關鍵條款，說明上述重大投資協議對報告期以及未來期間發行人財務狀況及經營成果的影響；（4）發行人針對與政府間投資協議相關風險特別是違約責任風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

三、晶科電力科技股份有限公司

（一）基本情況

公司主要從事光伏電站運營和光伏電站 EPC 兩大板塊的業務，是民營企業中光伏電站投資業務龍頭企業，位列 PVBL 光伏電站投資排行榜 2018 年度第 7 位。

公司注冊地江西上饒。公司前身有限公司成立于2011年7月，2017年6月29日整體變更為股份公司，目前總股本21.7億余股。

截至 2018 年 12 月末，晶科電力在浙江、江蘇、河北、安徽、寧夏、青海等 20 多個省份建成了光伏電站，并網裝機容量約 3.09GW，占 2018 年 12 月底我國光伏累計裝機容量的 1.77%，居同行業前列。

（二）控股股東、實際控制人

晶科能源控股有限公司（下稱晶科能源，紐交所代碼：JKS）持有晶科電力 39.31% 的股份，為控股股東，是全球最大的組件制造商。李仙德、陳康平及李仙華通過晶科集團持有公司 39.31% 股份，為晶科電力實際控制人。

李仙德，男，1975年出生，現任公司董事長。

陳康平，男，1973年出生，現任公司董事。

李仙華，男，1974年出生，現任公司董事。

（三）報告期業績

2016 年、2017 年、2018 年及2019年1-6月，晶科電力營業收入分別為 18.58 億元、40.53 億元、70.66 億元及21.82億元，扣非歸母凈利潤分別為9697萬元、67156萬元、90206萬元及23652萬元。

（四）發審會議詢問的主要問題

1、發行人實際控制人控制的晶科能源持有境外光伏電站資產、技術領跑者基地及個別EPC項目，報告期發行人聯合晶科能源共同投標光伏領跑者項目；實際控制人李仙德、李仙華的兄弟李仙壽控制的部分企業主要從事光伏電站項目開發、建設、運營，與發行人主營業務存在重合。請發行人代表說明：（1）是否主要利用晶科能源渠道獲取客戶和訂單，發行人是否具備獨立市場開拓能力、經營能力；（2）股權托管有無最長期限安排，實際控制人及相關各方關于解決同業競爭的承諾是否有明確履行期，通過股權托管能否徹底解決同業競爭問題；（3）發行人與李仙壽控制的企業是否具有替代性、競爭性或利益沖突，是否構成本次發行障礙；結合發行人與李仙壽控制的企業供應商重疊情況，說明發行人采購價格公允性，李仙壽控制的企業是否為發行人承擔費用或存在其他利益安排。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

2、報告期各期末發行人應收賬款凈額和占流動資產的比例較大；報告期各期發行人資產負債率均在70%以上，2016、2018年利息支出超過當年凈利潤。請發行人代表：（1）說明應收賬款持續大幅上升的原因及其合理性，是否與同行業一致；說明應收賬款的減值計提政策是否謹慎，減值計提是否充分；（2）說明2019年是否因未執行人民法院生效判決被列為被執行人，是否存在失信行為，是否存在財務風險及償債壓力，相關事項及風險是否充分披露；（3）說明發行人是否對天津富歡或四川東旭做出了放棄票據追索權的承諾或其他類似安排；發行人實際控制人、控股股東、董監高或其他關聯方是否為出票人簽發或背書轉讓票據提供財務支持、保證金或其他利益安排；（4）結合天津富歡報告期的經營狀況及財務狀況，說明出票人為天津富歡總金額為30，397.9萬元的五張商業承兌匯票是否存在到期無法兌付的風險，發行人認為已經收回對四川東旭全部應收賬款的依據是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

3、報告期發行人向關聯方晶科能源采購組件、支架等，占同類采購的比例報告期期初金額及占比較大，發行人新增的部分供應商成立時間較短或無實繳資本。請發行人代表說明：（1）前十大供應商銷售給發行人的產品是否存在最終來自于晶科能源的情況；（2）部分供應商的實力與其提供的服務是否匹配，選擇該等供應商的原因以及采購的真實性和價格公允性；（3）報告期內前十大供應商變動的情況及原因，前十大供應商股東、實際控制人、董監高與發行人、股東及其董監高是否存在關聯關系，是否為關聯交易非關聯化；（4）招股書披露及自查表填寫數據與供應商公開披露信息存在較大差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

4、關于光伏531新政的影響。請發行人代表：（1）說明報告期各期光伏電站運營、光伏電站EPC板塊實現營業收入、扣非歸母凈利潤情況，分板塊說明是否與行業可比公司一致，不一致的原因及合理性；（2）說明光伏531新政對發行人兩大板塊業務的具體影響，相關應對措施及效果；（3）說明發行人所處經營環境是否發生重大不利變化，可持續盈利能力是否存在重大不確定性；（4）說明業績下滑的原因及合理性，是否存在業績進一步下滑的風險，相關風險是否充分披露；（5）結合發行人存在不等額還款方式的借款情況，說明業績下滑對歸還相關貸款是否存在重大影響。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

四、寧波博匯化工科技股份有限公司

（一）基本情況

公司主營業務是采用自行研發的間歇式加工生產工藝、連續式生產工藝以及分子蒸餾和沉降等技術，對催化裂化后的燃料油即催化油漿進行深加工，研發、生產和銷售作為化工原料的瀝青助劑、橡膠助劑、潤滑油助劑等重芳烴產品和更為純凈的輕質燃料油。公司是被納入國家火炬計劃產業化示范項目的高新技術企業。

公司前身有限公司成立于2005 年10 月，2014 年3月4日整體變更為股份公司，2014 年 10 月 21 日起公司股票掛牌新三板，證券代碼“831213”，目前總股本7800萬股。

（二）控股股東、實際控制人

文魁集團持有公司總股本的 69.51%，系公司控股股東。

金碧華、夏亞萍夫婦一直合計持有文魁集團 100%的股份，此外，金碧華一直擔任公司董事長，因此金碧華、夏亞萍為公司的實際控制人。

金碧華，男，1966 年2月出生，高中學歷，浙江大學 EMBA，高級經濟管理師，現任公司董事長。

夏亞萍，女，1967 年8月出生，高中學歷，現任控股股東公司董事、總經理。

（三）報告期業績持續增長

2016年、2017年、2018年，公司實現營業收入分別為2.63億元、3.62億元、5.82億元，扣非歸母凈利潤分別為6911萬元、8324萬元、8592萬元，持續增長。

（四）發審會議詢問的主要問題

1、發行人主要產品盈利能力受委內瑞拉重質原油供應量、煉化廠開工率、下游橡膠行業需求等影響較大，預計2019年全年凈利潤出現同比下降情況。請發行人代表：（1）說明中石油停止向委內瑞拉采購原油對發行人生產經營及業績的具體影響，結合發行人原材料市場供求情況，說明采購價格波動情況以及對成本的影響，是否會對發行人持續盈利能力構成重大不利影響；（2）說明瀝青及橡膠終端市場持續低迷的不利情況是否已經好轉或消除，營業收入的增長是否具有可持續性，發行人募投擴大產能的必要性；（3）說明發行人產品售價形成機制、該價格形成機制對發行人業績波動的影響，2019年8月發行人對相關客戶降價對發行人毛利率及利潤實現的影響，發行人是否具備穩定的持續盈利能力；（4）說明2019年上半年煉化廠開工率減少以及2019年第三季度煉化廠開工率恢復對于原材料供應量及供應價格的具體影響，原材料供應緊張的趨勢是否已經緩解；（5）結合2019年下半年的原材料價格波動情況、下游客戶需求情況、2019年全年業績預測情況等，說明導致發行人業績下滑的因素是否已實質性消除，是否存在導致發行人持續盈利能力存在重大不確定性的情形，采取和擬采取的改善措施和預計效果；（6）說明下游瀝青及橡膠的市場趨勢，下游市場趨勢對發行人持續盈利能力的影響。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

2、關于立而達股權轉讓事項。請發行人代表說明：（1）洪世奕通過他人入股發行人的原因，發行人是否存在違法違規行為；（2）2018年立而達轉讓股權價格的公允性，未來是否可能存在法律糾紛。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

五、青島酷特智能股份有限公司

（一）基本情況

公司主要從事以大規模定制為核心的服裝設計、研發、制造和銷售。

公司成立于2007年12月28日，直接是以發起發方式設立的。剛成立時公司名稱為青島凱妙服飾股份有限公司，2015年7月23日變更為現名。

（二）控股股東、實際控制人

公司控股股東為張代理，實際控制人為張代理及其一致行動人張蘭蘭、張 琰。張代理及其一致行動人合計持有公司股份 46.60%。

張代理，男， 1955 年 12 月出生，經濟管理專業本科學歷，現任公司董事長。2016 年 12 月獲得中國電子信息產業發展研究院頒布的“中國信息產業年度領袖人物”；2018 年 10 月獲得中國商業經濟學會“中國定制經濟先鋒版優秀企業家”稱號；2018 年 10 月獲得中國紡織工業聯合會頒發的“改革開放 40 年紡織行業突出貢獻人物”；2018 年 10 月起擔任中國服裝協會第七屆理事會榮譽會長。

張蘭蘭，女， 1979 年 4 月出生，為董事長張代理之女，加拿大北哥倫比亞大學市場營銷和國際貿易專業雙學位本科學歷，任山東省第十二屆、第十三屆人大代表?，F任公司董事兼總裁。2016 年 8 月獲得中國兩化融合服務聯盟頒發的“2016 年度兩化融合十大領軍人物” ；2017 年 11 月獲聘中華全國工商聯第十二屆執行委員會執行委員；2018 年 10 月獲聘中華全國工商聯青年企業家委員會委員；2018 年 10 月獲聘中國服裝協會職業裝專業委員會副主任委員。

張琰，男， 1982 年 9 月出生，為董事長張代理之子，現任公司董事。

（三）報告期業績

2016年、2017年、2018年，公司實現營業收入分別為4.20億元、5.84億元、5.91億元，扣非歸母凈利潤分別為1818萬元、6100萬元、5931萬元。

（四）發審會議詢問的主要問題

1、2015年5月至2016年10月期間，發行人收購了關聯方新啟潤、新啟奧相關資產和業務。請發行人代表說明：（1）相關資產的收購價格是否公允，發行人先收購其他資產而后續分批次未一次性收購存貨且收購存貨時未進行評估的原因及合理性，是否存在利益輸送或其他安排；（2）上述主體資產被收購前開展業務的具體情況、與發行人是否存在同業競爭；新啟潤、新啟奧被收購前存在大額虧損及凈資產為負的原因及合理性，是否存在為發行人分擔成本費用的情形；（3）收購存貨時核實存貨數量的過程及依據，是否存在新啟潤、新啟奧存貨被發行人無償領取導致其賬實不符形成虛計的情形；（4）發行人現有業務、客戶是否來自新啟潤、新啟奧，相關主體注銷對發行人收購的紅領等品牌是否存在不利影響，是否不利于發行人開展相關業務，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

2、發行人2018年以來存在重要客戶流失的情況。請發行人代表說明：（1）2018年下半年兩大重要客戶訂單流失的主要原因，對發行人2018年、2019年經營業績的具體影響；其他客戶是否存在流失風險；（2）應對主要客戶流失及產能利用率下降采取的應對措施及效果，是否存在短期沖擊業績而大量承接高毛利但合作關系不穩定小客戶的情形；承接高毛利的加工業務未來是否構成發行人主要經營策略，如是，說明上述經營策略調整的商業合理性；（3）是否面臨客戶結構大幅調整的風險，主要客戶是否具有穩定性和可持續性，是否具備開拓新客戶的能力；客戶合作的穩定性和持續性是否對發行人持續經營能力產生重大不利影響；（4）2019年全年業績預計的合理性，相關不利因素是否已消除，相關應對措施及其有效性，相關風險揭示是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

3、報告期內，發行人存貨中原材料占比超過80%，其中庫齡一年以上余額及占比較高。請發行人代表：（1）說明原材料占比較高是否符合行業特點；原材料中常用基礎面料的構成、余額及占比，與其他面料的差異情況；（2）說明自購面料和寄存面料分項管理的具體措施及有效性；（3）結合報告期自產及委托加工西裝、襯衣的產量與面料及輔料的耗用量的配比關系，說明報告期面料單耗逐年減少、輔料定額標準先升后降的原因及合理性；（4）說明向關聯方新啟潤、新啟奧分批次購入部分原材料的具體情況以及歷年來的消耗領用情況，是否存在大額呆滯及毀損情形；（5）說明2019年6月30日庫齡3年以上西裝面料和襯衣面料引入外部評估采用成本法估值的原因及合理性，實體性貶值率僅考慮年限是否符合服裝面料需求更新升級迭代較快的業務特點；（6）結合一年以上存貨在手訂單及銷售情況、呆滯及毀損情況、產品更新換代等情況，說明各期存貨跌價準備計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

4、報告期內，發行人存在向其他制造業企業輸出工廠升級整體改造方案以及技術咨詢服務。請發行人代表：（1）說明工程改造及管理咨詢服務的具體內容，發行人作為服裝企業提供工程改造及管理咨詢的原因及商業合理性；（2）說明咨詢類客戶成為發行人銷售客戶或委托加工商的原因及合理性，是否存在利益輸送等情形；（3）結合上述改造及咨詢業務收入確認政策，說明各報告期主要客戶收入確認的依據是否符合收入確認條件，同一客戶存在不同年度確認收入的原因及合理性；（4）結合改造及咨詢業務成本的構成及歸集情況，說明該項業務毛利率較高的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。