定價(jià)依據(jù)、評(píng)估增值情況、商譽(yù)測算、利益輸送嫌疑等是監(jiān)管層的問詢重點(diǎn)。

隨著科創(chuàng)板排隊(duì)企業(yè)進(jìn)入“百家時(shí)代”，發(fā)行人如何通過并購重組實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)，受到關(guān)注。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理發(fā)現(xiàn)，個(gè)別企業(yè)在近三年來并購相當(dāng)活躍。比如昊海生物就收購了6家企業(yè)；“非洲機(jī)皇”傳音控股重組事項(xiàng)近30例。

在A股消化并購“后遺癥”的當(dāng)下，科創(chuàng)板IPO企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行一系列并購重組是否有“埋雷”情況，正被監(jiān)管層所關(guān)注。

記者分析問詢問題時(shí)發(fā)現(xiàn)，定價(jià)依據(jù)、評(píng)估增值情況、商譽(yù)測算、利益輸送嫌疑等是監(jiān)管層的問詢重點(diǎn)。

1元收購價(jià)格頻現(xiàn)

在科創(chuàng)板企業(yè)報(bào)告期內(nèi)并購活動(dòng)中，“地板價(jià)”收購價(jià)格并不少見。

佰仁醫(yī)療在2017年10月收購長春佰奧輔仁股權(quán)，該標(biāo)的是發(fā)行人實(shí)際控制人之一控制的企業(yè)，收購價(jià)格為1元/單位出資額。

上交所在問詢時(shí)，要求發(fā)行人披露收購定價(jià)是否合理；同時(shí)還要求中介機(jī)構(gòu)核查兼并收購有關(guān)定價(jià)的公允性和會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性以及報(bào)告期主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化。

公司回復(fù)時(shí)表示，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估，標(biāo)的股東全部權(quán)益市場價(jià)值為-69.39萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)應(yīng)標(biāo)的估值200萬元，高于經(jīng)評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值，主要考慮到標(biāo)的未來協(xié)助公司進(jìn)行原材料采購的重要性，且具備發(fā)展前景，公司綜合考慮并經(jīng)各方協(xié)商后以出資額作價(jià)，定價(jià)合理。

深圳一家券商投行人士5月22日表示，1元價(jià)格收購在A股也有出現(xiàn)。“不算少見。同一控制下進(jìn)行超低價(jià)收購，容易引起利益輸送的嫌疑；另一方面收購虧損資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人有什么好處，也是監(jiān)管層關(guān)注焦點(diǎn)，從定價(jià)依據(jù)以及對(duì)發(fā)行人經(jīng)營帶來哪些變化進(jìn)行審核。”

出現(xiàn)地板價(jià)收購的不止一家，并購?fù)?mdash;—傳音控股也有類似情況。其招股書數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，同一控制下的股權(quán)收購共有2單；非同一控制下股權(quán)收購中，有3單境內(nèi)收購，13單境外收購。同時(shí)還收購9家控股子公司少數(shù)股東權(quán)益，另外出售2家境外公司股權(quán)。

其中，部分股權(quán)收購甚至存在1元（或1美元）對(duì)價(jià)收購的情況。

根據(jù)招股書顯示，同一控制下股權(quán)收購中，標(biāo)的公司“深圳傳承”以1元價(jià)格進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，境外收購有兩家標(biāo)的出現(xiàn)1美元價(jià)格轉(zhuǎn)讓。

對(duì)此，上交所要求發(fā)行人說明多次股權(quán)收購的原因、股權(quán)定價(jià)依據(jù)，資金來源以及支付方式。

回復(fù)文件中中介機(jī)構(gòu)表示，交易作價(jià)依據(jù)合理，主要為被重組公司的賬面凈資產(chǎn)或注冊資本，因?yàn)楸恢亟M公司被重組前，經(jīng)營尚未開始或規(guī)模較小，經(jīng)營主要依賴于公司業(yè)務(wù)，賬面凈資產(chǎn)或注冊資本基本與其實(shí)際股權(quán)價(jià)值無重大差異，且交易雙方對(duì)交易價(jià)格沒有異議，交易作價(jià)公允，并未損害上市公司利益。

盯防商譽(yù)及業(yè)績承諾執(zhí)行

除了對(duì)定價(jià)合理性進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注外，監(jiān)管層也頗為重視商譽(yù)及業(yè)績承諾問題。

鴻泉物聯(lián)在2016年9月收購成生科技，上交所就要求披露發(fā)行人商譽(yù)形成的原因及相關(guān)減值情況。根據(jù)公司回復(fù)，截至2018年年末，其商譽(yù)賬面價(jià)值為861.03萬元。

上交所還要保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合收購時(shí)對(duì)被收購對(duì)象未來效益預(yù)測情況和實(shí)際效益實(shí)現(xiàn)情況，說明商譽(yù)減值測試過程、選取參數(shù)等，核查發(fā)行人商譽(yù)減值測試是否有效，商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提金額是否準(zhǔn)確，減值的會(huì)計(jì)處理是否符合相關(guān)規(guī)定。

北京一名券商投行人士5月21日表示，A股上市公司近年來頻頻出現(xiàn)商譽(yù)爆雷，監(jiān)管層在科創(chuàng)板加強(qiáng)商譽(yù)問題的審核，屬預(yù)期之內(nèi)。“誰也不想商譽(yù)爆雷在科創(chuàng)板上再度出現(xiàn)。不排除有些科創(chuàng)板IPO企業(yè)是并購驅(qū)動(dòng)業(yè)績型，那么業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況就是監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注方向。”

另一單案例中，IPO企業(yè)世紀(jì)空間在2016年向程曉陽以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式購買北京天目100%股權(quán)，形成商譽(yù)7758.02萬元。

據(jù)了解，2018年末，北京天目的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤分別為1.10億元、0.96億元、0.32億元，其中凈利潤占發(fā)行人當(dāng)期合并報(bào)表凈利潤的44.44%。該標(biāo)的對(duì)發(fā)行人的重要性不言而喻。

公開資料顯示，在2016-2017年標(biāo)的未能如期實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績，但報(bào)告期內(nèi)未計(jì)提商譽(yù)減值；隨后2018年不利因素消除標(biāo)的實(shí)現(xiàn)較好的收益。

上交所對(duì)此問詢：發(fā)行人不計(jì)提商譽(yù)減值是否具有充分依據(jù)，相關(guān)減值假設(shè)、參數(shù)是否合理，是否符合《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》的要求。

由于已經(jīng)形成7758萬元的商譽(yù)，監(jiān)管層對(duì)標(biāo)的業(yè)績承諾執(zhí)行情況頗為重視。要求披露程曉陽對(duì)北京天目最近2年經(jīng)營業(yè)績做出盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況，及相關(guān)補(bǔ)償承諾執(zhí)行情況，是否完成專項(xiàng)審計(jì)。

回復(fù)文件稱，北京天目2016年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤5197.21萬元。程曉陽完成業(yè)績承諾約定，無需對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

前海中天資本版權(quán)聲明：

本站部分文章來自網(wǎng)絡(luò)，版權(quán)歸屬于原作者或網(wǎng)站，如有侵權(quán)請(qǐng)立即與我們聯(lián)系。