科創板重大資產重組規則落地僅7天，首單科創板并購重組案就已經安排就位了。

12月6日晚間，科創板公司華興源創（688001.SH）發布公告稱，擬通過發行股份及支付現金方式購買自然人李齊花、陸國初所持歐立通100%股權。交易各方初步商定的交易金額為11.5億元，其中以發行股份方式支付70%，以現金方式支付剩余30%。同時，華興源創擬通過詢價方式非公開發行股份募集配套資金，用于支付本次交易中的現金對價和重組相關費用，并用于補流及標的公司項目建設。

作為首家闖過科創板IPO終點線的“001”企業，華興源創再一次成為科創板的重組第一股。

受此影響，11月9日，華興源創開盤高走，午后漲停，漲幅為20%，報收于39.42元/股，成交額超2.7億元，換手率超19%。

此次重組的獨立財務顧問華泰聯合證券公開表示，歐立通與華興源創同屬智能裝備行業，具備顯著的協同效應，歐立通股東愿意以華興源創當前股價為定價基準參與本次換股收購，推動雙方在融合中共同開拓智能裝備新未來，一定程度上體現了產業資本與同行業企業對科創板上市公司當前估值水平的認可。

緣何歐立通？

重組審核規則落地之后，歐立通成為被科創板上市公司“看中”的第一家企業。

根據天眼查信息顯示，歐立通主營為各類自動化智能組裝、檢測設備，產品可以廣泛應用于以可穿戴產品為代表的消費電子行業，主要應用于智能手表等消費電子終端的組裝和測試環節。

2017年、2018年、2019年1月-8月，歐立通營業收入分別為7370萬元、2.41億元、2.08億元，凈利潤1353萬元、7351萬元、7157萬元。2018年凈利潤增速達443%。

而作為收購方，華興源創2019年前三季度增收不增利，實現營業收入9.94億元，同比增長22.74%；歸母凈利潤為1.83億元，同比下降21.66%，該下滑幅度在已上市的61家科創板公司中排名第五。

華興源創的實際控制人陳文源、張茜夫婦是科創板的前首富。但華興源創股價在上市初連續上漲后，走入下跌通道。8月7日，華興源創股價攀升至76.6的收盤價，達到上市以來收盤價頂峰，隨后一路震蕩下行，11月26日股價下探至30元，收盤價30.64元，創下新低。12月6日，收盤價為32.85元，相較上市首日收盤價已經跌去逾四成。

而并購一事，又使華興源創12月9日股價漲停，報收39.42元。

華興源創表示，交易完成后，公司的設備應用領域得以從平板、芯片等消費終端模組、零部件延伸至消費電子終端整機產品，進一步構建更為完整的消費電子智能設備應用鏈和產品圖譜，完善戰略布局。

某投行消費電子行業分析師戴一涵對《華夏時報》記者表示，科創公司購買資產，標的資產應符合科創板定位，所屬行業應當屬同行業或者上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。從這一點看，華興源創主營產品平板顯示檢測設備，最終應用于智能手機、平板電腦等消費電子產品的屏幕檢測，歐立通與華興源創同屬于專用設備制造業及智能裝備行業。從預案披露情況來看，華興源創主要是看中了歐立通的可穿戴電子產品業務，期望以并購的方式擴充自身在消費電子的業務版圖。

華興源創還表示，兩者主要采購的原材料具備較高重合度。本次交易完成后，對于雙方大量采購的傳感器、氣缸、導軌、伺服電機等標準元器件，上市公司可以建立集約采購平臺，與歐立通通過集中采購等方式降低采購成本，增加對于上游供應商的定價權，從而進一步提升利潤空間。

科創板重組的新探索

據披露，本次交易發行股份購買資產的發股價格為26.05元/股，即不低于定價基準日前20個交易日股票均價32.56元/股的80%。

市場人士認為，九折到八折的“一小步”，是政策映入實例的“一大步”。

數據顯示，截至2019年8月末，歐立通資產總額為1.9億元，賬面凈資產為1.67億元，相較11.5億元的交易價格，增值率達589.5%。

溢價近6倍收購，此次交易是否公允合理？據《華夏時報》記者初步計算，本次華興源創收購歐立通的交易市盈率為10.45倍。參照同行業光韻達收購金東唐100%股權的交易市盈率9.61倍，先導智能收購泰坦新動力100%股權的交易市盈率14.46倍，對比來看，華興源創此次收購作價處于合理區間。

高估值往往對應著高業績承諾，雙方還通過簽訂對賭協議保障收購后的利益。交易對方承諾，歐立通2019年、2020年和2021年累計承諾凈利潤不低于3.3億元，占交易對價11.5億元的28.7%。

此外，交易協議也規定了超額完成的獎勵，若標的公司盈利預測補償期間累計實際實現凈利潤之和大于承諾數，則超過部分的60%將作為超額業績獎勵，支付給標的公司管理層和核心管理人員，但獎勵金額不超過本次華興源創購買歐立通總對價的20%。

在鎖定期的安排上，本次交易方案設計亦保持了與科創板重組規則的一致步調。協議約定，交易對方李齊花、陸國初在本次交易中取得的新增股份鎖定期為12個月。在此基礎上，二人進一步承諾，上述新增股份自發行結束之日起至歐立通2021年實際凈利潤數的專項審核報告出具之日，或者有關盈利補償實施完畢之日（以二者較晚發生之日為準）期間內，不得轉讓或質押。

作為首例嘗鮮重組的科創板企業，華興源創的實踐動作帶有明顯的探索意味。公司表示，若上述股份的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符，上市公司將根據證券監管機構的監管意見對上述鎖定期進行相應調整。