據中國證券報記者不完全統計，今年以來，已有近兩百家新三板公司及其子公司收到行政處罰決定書，反映了掛牌公司在經營中存在的各類違規違法問題。同時，全國股轉公司年內共向近兩百家新三板掛牌公司采取自律監管措施的決定，反映了掛牌公司在公司治理、制度規范方面存在各類問題。

不過，這一狀況有望迎來好轉。據了解，近期全國股轉公司正研究啟動提高掛牌公司質量工作，全面提高各層級掛牌公司信息披露質量、公司治理質量和公司經營質量。

資深投行人士王驥躍表示，對企業經營存在的問題，監管機構應該考慮通過建立某些機制間接來約束企業的行為，比如沒有如實披露重大處罰給投資者帶來損失的懲罰機制。

處罰類型眾多

截至12月2日，年內共有182家新三板掛牌公司（含15家摘牌公司）披露行政處罰決定書，涉嫌違規事項五花八門，均與公司經營相關。盡管182家公司占新三板全市場的比例只有2%，但也暴露了掛牌公司經營質量亟待提高。

剔除15家摘牌公司后，在余下的167家掛牌公司中，基礎層的公司數量有147家，占比達88.02%。這表明基礎層公司的整體經營質量明顯低于創新層公司。另外，前述167家公司中采取競價轉讓方式的公司有147家。

眾多掛牌公司被處罰與違反環境保護相關條例有關。比如，天樂橡塑10月30日公告稱，8月28日張家港市人民政府綜合執法人員進行執法檢查時發現，公司注塑、吸塑、注壓、硫化工段產生的廢氣未建設配套的廢氣處理設施。雙喜電器10月29日公告稱，公司超過水污染物排放標準排放水污染物，違反了《中華人民共和國水污染防治法》相關規定。萬盛科技10月14日公告稱，江蘇省大氣處聯合蘇州環境監察室對公司VOC應急管控強化督查，發現公司注塑車間正在生產，配套的廢氣處理設施正在運行，但車間門窗開啟，注塑工序未在密閉車間內進行，違反《中華人民共和國大氣污染防治法》相關規定。

值得一提的是，閩瑞股份11月28日公告稱，公司申報進口的一票“PET瓶片”經海關查驗和取樣送檢，送檢樣品屬于我國禁止進口固體廢物。該行為違反了《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》相關規定，公司被罰款人民幣10萬元整。

有的公司被處罰涉及違反海關條例。以首量科技為例，公司10月23日公告稱，3月4日首量科技申報出口一票貨物，申報貨物品名為光學窗口，貨值48040歐元，合人民幣368092元。經查，實際貨物與申報貨物不符，違反《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條第（五）項規定所指之進出口貨物申報不實，影響國家出口退稅管理的違法行為。根據規定，首量科技被罰款人民幣5.87萬元。

有的公司被處罰與生產安全事故有關。太環股份11月14日公告稱，8月10日公司在承接的內蒙古融成玉米開發有限公司污水站2號厭氧塔檢修作業時，發生一起人員中毒窒息事故，造成2人死亡，1人受傷。經應急管理局事故調查，公司安全管理、安全培訓教育不到位，從業人員嚴重違章作業而發生事故，公司應負主要責任；公司法人代表作為企業負責人未履行安全生產管理職責，應承擔相應責任。根據規定，太環股份被處罰38萬元，公司法人代表被處罰3.05萬元。

有的公司被處罰事由相對另類。春水堂11月26日公告稱，6月25日公司全資子公司北京春水堂商業連鎖有限公司在其開發的春水堂APP上發布違法廣告，遭罰款20萬元。中農華威10月31日公告稱，子公司在2019年7月共丟失普通發票74份，違反《中華人民共和國稅收征收管理法》相關規定，子公司被罰款3700元。恐龍谷11月1日公告稱，公司違法占地面積8157.11平方米（地類為非耕地），違反《中華人民共和國土地管理法》相關規定。

據中國證券報記者統計，上述182家公司中，萬辰生物、斯芬克司等22家掛牌公司在年內披露的行政處罰公告在2次及以上。以華盛新材為例，公司分別在4月12日、6月24日和8月22日發布收到行政處罰決定書的公告。

持續強化自律監管

除了經營問題，掛牌公司在公司治理方面也存在不少問題。據中國證券報記者不完全統計，今年以來，全國股轉公司共向近兩百家公司采取自律監管措施，涉及掛牌公司及相關責任主體。此舉旨在規范新三板市場主體行為，促進其合法合規參與市場。

從違規類型看，主要分為規范運作違規、信息披露違規、并購重組違規和其他違規行為四類。

其中，涉及規范運作的違規事項主要包括：掛牌公司控股股東、實際控制人及其附屬企業、關聯方占用掛牌公司資金，掛牌公司未及時履行信息披露義務；掛牌公司對外提供擔保，未履行審議程序及信息披露義務；關聯交易未及時履行審議程序及信息披露義務；掛牌公司股票發行未履行相關程序及信息披露義務，新增股票未在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管；掛牌公司在股票發行過程中違規改變募集資金用途，未及時履行審議程序及信息披露義務等。

以喜報科技為例。公司10月15日公告稱，2018年公司控股股東、實際控制人、董事長陳金龍累計向喜報科技拆借資金358.29萬元用于個人資金周轉，構成資金占用，占用資金金額占公司最近一期期末經審計凈資產的21.61%。截至今年6月17日，喜報科技才補充披露上述事項。截至2019年7月31日，上述占用資金已全部歸還。介于此，全國股轉公司對喜報科技采取出具警示函的自律監管措施；對陳金龍、楊繼升、高秋月、隋宛桐等相關責任主體采取出具警示函的自律監管措施。

又如一保通。公司9月27日公告稱，2018年12月11日，因公司實控人馬偉偉與恒泰證券的業績補償糾紛，根據北京仲裁委出具《北京仲裁委員會調解書》，馬偉偉應向恒泰證券支付回購款共計1386萬元，并承擔仲裁費用及保全費用，由一保通承擔其中800萬元最高額連帶擔保責任，擔保金額占掛牌公司最近一期經審計凈資產的136.86%。上述對外擔保發生時未事先履行程序并披露。介于此，全國股轉公司對一保通、馬偉偉采取出具警示函的自律監管措施。

涉及信息披露的違規事項主要包括兩種類型：一是掛牌公司未及時披露重大事件，包括重大訴訟，掛牌前大額擔保，5%以上股權被質押、凍結；二是掛牌公司定期報告財務信息披露不真實。

涉及并購重組的違規事項包括掛牌公司重大資產重組未按照有關規定履行審議程序及信息披露義務。其他違規行為主要涉及權益變動違規，掛牌公司股東增持或減持掛牌公司股份，與其一致行動人合并持股比例達到掛牌公司已發行股份5%的整數倍時未暫停交易。

值得注意的是，11月29日晚全國股轉公司發布消息稱，截至8月31日，共計132家掛牌公司未按期披露2019年半年度報告。依據有關規定，向132家未按期披露半年度報告的掛牌公司及相關責任人發送紀律處分事先告知書；對于其中未提出書面申辯的104家掛牌公司及相關責任人，根據有關規定，給予相應的紀律處分和自律監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。對提交書面申辯的，將在進一步審查后作出相應處理。

全國股轉公司表示，對上述違規情形實行嚴格監管，并對相關責任主體給予自律監管措施和紀律處分。下一步，將進一步提升掛牌公司規范治理和信息披露質量，保障投資者的合法權益，為深化新三板市場改革夯實基礎。

夯實公司質量基礎

對掛牌公司而言，新三板可能只是進入資本市場的第一站，未來還有去A股上市的機會，如果留在新三板，也應該努力向將要設立的精選層靠攏。因此，無論是經營還是公司治理，掛牌公司都需要合法合規。

北京市通商律師事務所的合伙人靳明明告訴中國證券報記者：“行政處罰一般不會對公司IPO帶來實質阻礙，但要看處罰的重大程度。不對生產經營構成重大影響，中介機構也要判斷是否屬于重大處罰。重大處罰認定沒有具體標準，是要看依據的哪個法規進行的處罰，處罰的檔次怎樣。比如像生產安全事故，主要看事故鑒定報告的責任認定（有專門的安全生產事故的認定標準），以及后續整改情況。”

其他受訪人士也持類似觀點。一位北京會計師事務合伙人認為，“需要看處罰性質以及嚴重程度，還有公司后期的整改，比如相應的內控是否已經完善。”王驥躍表示，“看處罰性質，不構成重大違法違規的，（IPO）不受影響。”

時值新三板改革當下，全國股轉公司對掛牌公司質量高度重視，正研究啟動提高掛牌公司質量工作。全國股轉公司表示，隨著市場環境的變化和深化新三板改革的啟動，對提高掛牌公司質量提出了新要求。提高公司質量，不僅是企業利用資本市場發展壯大的自身需要，更是新三板市場改革發展“強本固基”的必然舉措。下一步，全國股轉公司將采取多項措施，綜合施策、標本兼治，著力提高各層級掛牌公司質量，為新三板市場的長遠健康發展奠定堅實的公司質量基礎。

據介紹，全國股轉公司將從三個方面予以推進：一是重點從信息披露和公司治理入手，提高存量掛牌公司質量。進一步完善差異化信息披露體系；健全現場檢查、公開問詢等信息披露監管機制；持續優化“利器”系統，提升科技監管效能。以公司治理新規的落地為契機，抓好對實際控制人、財務總監等“關鍵主體”的培訓教育，提高規范意識；督促公司嚴格落實“三會一層”決策程序和決策權限。

二是健全摘牌退出機制，暢通市場出口，在做好投資者權利保護的基礎上，對喪失持續經營能力、存在重大違法行為等情形的掛牌公司，加大市場出清力度。

三是優化掛牌準入條件和審查機制，把好增量公司質量的“入口關”，鼓勵優質企業掛牌同時定向發行并進入創新層。為實現掛牌公司質量提升目標，全國股轉公司將開展一系列專項行動，夯實財務規范基礎，提高信息披露質量，提升公司治理水平。

王驥躍認為，新三板掛牌門檻低，質量參差不齊在所難免。對企業經營存在的問題，監管機構應該考慮通過建立某些機制間接約束企業的行為，比如沒有如實披露重大處罰給投資者帶來損失的懲罰機制。