11月29日，證監(jiān)會發(fā)布了對十三屆全國人大二次會議第5362號建議的答復(fù)，就“關(guān)于降低新三板市場個人投資者門檻”“關(guān)于完善新三板股權(quán)激勵機制設(shè)計”“完善新三板市場定位和分層”等三個問題進行了回答，回應(yīng)了市場關(guān)切的熱點問題，同時也透露了有關(guān)本次新三板全面深改的重點內(nèi)容。

自10月25日證監(jiān)會正式吹響新三板全面深改的“號角”以來，一直吸引著眾多業(yè)內(nèi)人士的目光。值得一提的是，在本次證監(jiān)會答復(fù)的33份人大建議和政協(xié)提案中，有關(guān)新三板的改革問題是被提及最多的問題之一，這凸顯出本次深改的熱度之高。

降低個人投資者門檻

投資者適當(dāng)性制度是資本市場的重要基礎(chǔ)制度。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（以下簡稱《決定》）的要求，新三板建立了與投資者風(fēng)險識別和承受能力相適應(yīng)的投資者適當(dāng)性管理制度。受掛牌公司多處于創(chuàng)業(yè)期和成長期，為平衡企業(yè)掛牌準(zhǔn)入與投資者準(zhǔn)入關(guān)系，新三板實行嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性制度，要求自然人投資者金融資產(chǎn)在500萬元人民幣以上，而不符合開戶門檻要求的自然人投資者可以通過購買理財產(chǎn)品，間接投資新三板。

對于“關(guān)于降低個人投資者門檻，引入投資比例限制，適當(dāng)管理引導(dǎo)機構(gòu)投資者問題”，證監(jiān)會表示，目前正在研究制定完善公募基金、QFII、RQFII等投資新三板的相關(guān)制度，已起草了《合格境外機構(gòu)投資者及人民幣合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券期貨投資管理辦法（征求意見稿）》和《關(guān)于實施〈合格境外機構(gòu)投資者及人民幣合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券期貨投資管理辦法〉有關(guān)問題的規(guī)定（征求意見稿）》，擬將新三板掛牌股票納入QFII和RQFII的投資范圍。該兩項規(guī)則已于2019年1月31日公開征求意見，待規(guī)則修訂發(fā)布后，QFII、RQFII可依法參與新三板市場證券交易。

“下一步將持續(xù)研究完善投資者適當(dāng)性管理制度。同時，根據(jù)市場發(fā)展需要優(yōu)化機構(gòu)投資制度，鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權(quán)投資基金、風(fēng)險投資基金、企業(yè)年金等機構(gòu)投資者參與新三板，豐富投資者種類，擴大投資者隊伍，推動更多機構(gòu)投資者入市。”證監(jiān)會進一步表示。

“500萬元的個人投資者門檻對于控制風(fēng)險，以及為新三板市場平穩(wěn)起步和快速發(fā)展提供了有力保障。本次全面深改業(yè)務(wù)細(xì)則的征求意見稿提出設(shè)置精選層，新三板市場內(nèi)部將形成多層次發(fā)展板塊，實施差異化制度安排。與之相對應(yīng)的，在投資者適當(dāng)性安排方面也將會實施分層安排，精選層的個人投資者門檻有望得到大幅降低。”華財新三板研究院副院長、首席行業(yè)分析師謝彩對《證券日報》記者表示。

在謝彩看來，就投資者類型方面，新三板市場未來有望引入更多的投資機構(gòu)和投資人，這是新三板企業(yè)融資的現(xiàn)實需求。另外，證監(jiān)會已出臺相關(guān)政策征求意見稿，新三板引入QFII、RQFII指日可待；允許公募基金以及政府基金等投資新三板，有利于拓寬新三板的融資渠道，助力新三板企業(yè)成長和發(fā)展。

完善股權(quán)激勵機制設(shè)計

2013年12月份，證監(jiān)會發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，將董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工明確為定向發(fā)行的合格投資者，為非上市公眾公司探索實施股權(quán)激勵、開展員工持股計劃提供了制度路徑。近年來，有大量非上市公眾公司通過定向發(fā)行，對董事、高管、核心員工進行激勵，在促進形成資本市場所有者和勞動者的利益共同體，調(diào)動公司高管及核心員工積極性、穩(wěn)定員工隊伍、完善公司治理機制等方面取得了積極效果。

針對“關(guān)于完善新三板股權(quán)激勵機制設(shè)計問題”，證監(jiān)會指出，下一步將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，在充分考慮新三板市場特點的基礎(chǔ)上，研究新三板掛牌公司股權(quán)激勵和員工持股的規(guī)范路徑和相關(guān)要求，抓緊制定出臺相關(guān)規(guī)則，支持中小企業(yè)吸引人才，創(chuàng)新發(fā)展。

盡管本次全面深改業(yè)務(wù)細(xì)則沒有具體提及“新三板股權(quán)激勵專項制度”，不過全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人曾表示，目前正會同證監(jiān)會有關(guān)部門研究制定新三板股權(quán)激勵專項規(guī)則，明確掛牌公司采用股票期權(quán)、限制性股票等方式實施股權(quán)激勵的監(jiān)管要求，進一步推動新三板掛牌公司利用股權(quán)激勵實現(xiàn)健康穩(wěn)定發(fā)展。

“目前，市場對股權(quán)激勵專項制度的落地充滿期待。”新三板評論人、北京南山投資創(chuàng)始人周運南在接受《證券日報》記者采訪時表示，股權(quán)激勵為以創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)為主體的新三板企業(yè)真正地留住創(chuàng)業(yè)團隊、核心員工，更好地吸引各類高端人才起到了積極作用。

完善市場定位和分層

《決定》對新三板市場進行了明確定位，主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小企業(yè)發(fā)展服務(wù)。近年來，證監(jiān)會堅持按照上述定位，推進新三板市場的建設(shè)和發(fā)展，不斷完善相關(guān)的制度安排。

中國國際科促會理事布娜新對《證券日報》記者表示，按照“多層次、分步走”的思路，新三板在2016年實施了分層管理，將市場劃分為基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層；2017年12月份，在保持市場分層基本架構(gòu)、基本邏輯不變的前提下，全國股轉(zhuǎn)公司調(diào)整了創(chuàng)新層的部分準(zhǔn)入和維持標(biāo)準(zhǔn)，促進了更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)向創(chuàng)新層聚集；本次深改業(yè)務(wù)細(xì)則征求意見稿中正式提出建立精選層，進一步完善和優(yōu)化新三板市場定位和分層。

證監(jiān)會表示，實踐證明，市場分層是契合中小企業(yè)特點，具有新三板特色的基礎(chǔ)性制度安排，對于降低投資者信息收集成本，實現(xiàn)對風(fēng)險的分層分類管理等具有積極意義。當(dāng)前，新三板掛牌公司數(shù)量較多、類型多元，在發(fā)展階段、公眾化水平、財務(wù)狀況等方面差異較大，實行差異化的監(jiān)管和服務(wù)仍有較大提升空間。

對于“關(guān)于完善新三板市場定位和分層，實行連續(xù)競價交易，提高準(zhǔn)入企業(yè)質(zhì)量門檻問題”，證監(jiān)會指出，下一步將持續(xù)深化新三板改革，優(yōu)化分層及相關(guān)配套制度，完善信息披露、發(fā)行、交易、投資者準(zhǔn)入、監(jiān)管服務(wù)等方面差異化的制度安排，研究推出連續(xù)競價交易機制的可行性，加強監(jiān)管，不斷提高掛牌公司信息披露質(zhì)量，增強新三板活力和吸引力，更好服務(wù)實體經(jīng)濟。