對藥企常見的營銷費用不透明問題，注冊制能做的可能是盡力從嚴問詢。

高國壘

在科創板鼓勵的六大行業里，醫藥企業在IPO過程中不確定性似乎相對大一些。科創板試行注冊制，以信息披露為核心，一定程度上準予IPO注冊是常態，不予注冊或被迫終止審理的應是例外，但至今已有3家醫藥相關企業在通往科創板的路上止步了，分別是貝思達、苑東生物、諾康達。

表面上看，上述3家藥企折戟科創板各有各的原因，但本質上都是由于醫藥行業通病造成的。

通病之一：醫藥企業在發展前期基本難以形成規模化收入，而科創板現有的幾套上市財務標準中，基本都有最低收入門檻，導致許多早期醫藥企業難以在現有科創板制度里找到適合的上市標準。為了達到收入門檻，企業想出各種辦法。

一種辦法是，通過關聯方來做大交易額，而且盡量在形式上做成非關聯交易，這種交易的真實性確實值得懷疑。關聯交易非關聯化、關聯交易必要性真實性等問題本來是核準制IPO審核的常見問題，不少企業曾經因為這類問題被否。那么現在試行的以信息披露為核心的注冊制，對這類問題只是問詢、披露就可以了，還是依然會納入實質審核范疇，作為否決企業的理由？相關企業的遭遇，正在顯露出一些端倪。諾康達折戟科創板的重要原因就是涉嫌隱瞞關聯交易，收入確認存在重大的管理層估計和判斷。

另一種常見的做大交易額的方式是，更積極地給客戶賬期、推動客戶盡量加大采購額，表現在財務指標上就是應收款比例激增。

通病之二：藥企往往前期難以形成規模化收入，而到了能形成規模化收入階段，又容易存在營銷推廣費用高、不透明，甚至涉嫌商業賄賂等行業性問題。其中，一個突出問題就是推廣服務費高企，占銷售費用比例甚至超過90%。

回頭來說醫藥行業。雖然政府現在逐步推行帶量采購，中標企業的產品銷售價格和銷售量會得到保障，但在實踐中，中標企業往往不止一家。中標的企業之間還是存在搶蛋糕的局面，企業的銷售人員依然存在以利益驅動銷售的壓力。

而且經過幾年的行業整頓，規模較大的醫藥企業基本都做到了自身的純潔性。無論此類企業申報主板還是申報科創板，審核部門都會關注和問詢他們市場推廣模式的合法性以及是否存在商業賄賂問題，而公司和中介都表示不存在這方面問題。實際上，許多成熟的藥企在中標以后，會在中標價的基礎上給予經銷商一定的折扣和利潤空間，由經銷商去進行市場推廣。至于經銷商采用什么推廣方式、方式是否合法，藥企睜一只眼閉一只眼。所以，如果只是核查或者“問詢”到擬上市醫藥企業本身，是發現不了背后的商業賄賂問題的。

當然，上述情況并沒有逃過相關監管部門的眼睛。今年6月，國家財政部聯合醫保局對醫藥企業啟動“穿透式”檢查，也是為核實醫藥企業銷售費用的真實性、合規性，對醫藥企業銷售環節開展監管，延申檢查關聯方企業和相關銷售、代理、廣告、咨詢等機構，必要時可延伸檢查醫療機構。重點不在檢查，在“穿透式”。

對藥企常見的營銷費用不透明問題，注冊制能做的可能是盡力從嚴問詢，而這些問題深層次的挖掘懲處，可能更多的要靠財政部等部門；這一行業問題的杜絕，更多的要通過醫改來逐步解決。